龍圖遊戲法務總監：遊戲出海日本如何合規？

日本與中國一衣帶水，在文字、歷史和社會風俗方面相通之處很多。日本遊戲行業發展程度較高，玩家消費能力高但對遊戲的要求也極高。與此同時，日本健全的法律制度和獨特的監管手段也給遊戲出海廠商也帶來了不小的挑戰。中國遊戲廠商在出海日本時，應格外注意各方面合規問題，以免踩雷。


演講簡介：

日本作為遊戲出海市場的重要板塊，相當多的遊戲公司在進入日本前因為沒有做好功課而踩雷。因此做好日本遊戲發行的事前和事中合規特別的重要。

因本次分享的時間有限，我將把分享的重點放在前置合規中，擷取幾個比較重點的點與大家分享。這些內容也是我與日本律師通過長期的交流積累下來的，希望對大家有所幫助。

日本遊戲行政審批

日本遊戲的行政審批也可以叫做發行資質的問題。遊戲公司主要需要關注兩個備案，一個是《資金決演算法》發行備案，一個是《電氣通訊事業法》規定的遊戲聊天服務備案。我們這裡所提到的備案責任人一般是遊戲的發行方。

日本資金決演算法的備案

日本遊戲內的充值收費的行為受該法規制，即預付式支付手段的發行行為。其實遊戲內支付手段的發行人和遊戲服務的提供人，在日本可以並非同一人。而根據日本的資金決演算法，在外國開展預付式支付手段發行業務，不得對日本國內人員進行在該外國發行的預付式支付手段的勸誘。通俗而言就是說如果一個預付式支付手段的發行業務在外國開展，那就不能直接在日本本土施加在日本的國民身上。

而遊戲充值業務在日本屬於一種預付式支付手段的發行業務。因此對於外國公司而言，如何合法的規避資金決演算法的限制，是值得去思考和解決的。一般簡單的做法就是可以直接在日本設立一個公司。當然這需要搭配一些配套的技術措施來實現。
首先給大家介紹什麼是預付式支付手段，即支付手段為預付式的發行行為。


一般在日本有兩種預付式支付手段。一種就是自家型的預付式支付手段，另一種是第三者型的預付式支付手段。

所謂自家型預付式支付手段，即支付手段的發行人和遊戲服務的提供人為同一人。這裡所說的同一人除了說是兩個相同的人（公司）以外，還可以是母子公司或者是在日本的兄弟公司（同一母公司）等情況，這些情形都可以理解成該法下的同一人。

第二種是第三者型的預付式支付手段。這種情況下游戲支付手段的發行人和遊戲的提供人並無關係。一般來說我們都不使用這種第三者型的預付式支付手段，因為按照日本的法律要求，第三者型的預付式支付手段的發行人是需要取得金融牌照的。而平臺幣就很有可能是屬於這種型別。

一般情況下公司都會使用自家型預付式支付手段，所以今天我們主要介紹這種方式。

根據日本的資金決演算法，發行自家型預付式支付手段，每年3月和9月，如果遊戲內貨幣未使用餘額超過1000萬日元，就需要向監管機構進行備案。

而且需要注意在提交備案報告時，要將遊戲內未使用的餘額的一半進行提存。


根據日本政府相關部門的協商結果，如果遊戲中的某個道具能兌換遊戲中所有道具，那就相當於一級貨幣，屬於遊戲內的貨幣；但是如果遊戲內的某個道具只能兌換遊戲內的大部分道具，那麼只要遊戲廠家在遊戲內加入一個免責宣告，告知使用者一旦購買視為消費，並承諾未來一定會提供該服務，這種情況下就可以不被視為遊戲裡的貨幣。


如果有的公司達到1000萬日元的餘額但不進行備案，後果還是挺嚴重的，根據資金決演算法的規定，如果應備案不備案的，公司的法定代表人要被判以6個月以下的拘役，同時還可能會對公司處以50萬日元以下的罰款。所以遊戲公司的法務一定要注意此處關於資金決演算法備案的合規問題。

遊戲下線的審批

如果遊戲下線，預付式支付手段的發行人要及時退還未使用餘額。退費手續在法條上也做了很詳細的規定，這裡值得大家關注的就是退費的公告期不能少於60天，以及退費之後要向財務局進行報告，告知退費已經結束。

遊戲的贈品問題

日本消費者廳曾經出臺一則《懸賞景品制限告示》。景品就是贈品或者獎品的意思，在告示中有這樣一句話：通過抽籤等偶然性的方式或者特定行為的優劣對錯來決定的方式確定贈品贈送物件或贈品的價格，是一種懸賞行為。而針對懸賞贈品行為，日本法律有一個明確的金額限制要求。


比如說懸賞的贈品最高額不能超過懸賞有關交易價值價格的20倍。

同時針對獎品的最高價值也有限制，獎品最高價值封頂是10萬日元。

同時還有一個總括的要求，就是懸賞所提供的贈品的總額不能超過該懸賞有關交易預定總額的2%。

日本公司的設立問題

遊戲公司去日本做遊戲發行業務的時候，也會考慮該在日本設立一個什麼性質的公司。

其實在日本比較常見的兩種公司形式，一個是合同公司，也就是合同會社，一個是股份公司，也叫株式會社。


合同公司類似於中國的合夥企業，不同之處在於合同公司裡面的股東，也就是代表社員承擔的是一種有限責任。合同公司是2007年日本新增的一種公司形式，信用度比較低，在日本其實並不怎麼流行。合同公司的好處是設立手續非常簡單，只需3個工作日就可以設立完成，法務局只做形式審查，同時出資人只承擔有限責任，外部的公開渠道很難查到合同公司的資訊，保密性高。

而股份公司是日本最標準的公司形式，在日本通常的交易理念上，股份公司是一個信用度最高的公司形態。股份公司裡面有董事會、監事會、會計監事會計和參與委員會等等,股份公司的組織機構非常的健全。股份公司的債權債務只由公司承擔，出資人承擔有限責任。股份公司也有它的缺點，比如設立手續非常嚴格，每年公司都需要召開股東大會、做決算公告等。另外一個就是資訊透明，這既是它的優點，也是它的缺點。

所以遊戲公司在日本就是設立日本公司，需要進行一個價值考量。如果希望成立一個長期的存在的經營日本業務的公司存在的話，建議設立一個股份公司。但如果只是一個臨時性質的，可能做了某一次交易就結束的情況下，設一個合同公司也是一種比較好的選擇。

外籍就業問題

外籍就業的問題，一般比如說遊戲公司派駐自己的員工到日本進行工作，就會涉及到外籍就業的問題。主要參考的法律是日本的入管法。根據日本的入管法，在日就業連續居住3個月以上就需要在日本取得再留資格。如果沒有取得這個再留資格可能就會被判3年以下有期徒刑或者300萬以下的日元的罰款。企業的hr同學和法務同學都可以關注一下。

加班問題

在日本加班只有兩種情況下是被允許的。第一個就是情況緊急，這個情況緊急，我建議大家不要嘗試了，一般情況下不會被認定為情況緊急。

第二種是簽署著名的36協定，也就是勞資協議。這個勞資協議是是由企業和工會之間簽署的協議。其實本身沒有什麼法律約束力，但恰恰是這種沒有法律約束力的協議是確定企業讓員工加班合法的前提。


根據日本的勞動基準法允許勞資協議對工資、加班等員工權利加以減損。當然加班是要有不低於勞動者正常工作小時25%超額工資加班費的。而且加班時間也是有嚴格限制的。

今天分享就到這裡，感謝主辦方，感謝大家聆聽，我們以後多交流。

來源：遊戲出海合規
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