出海合規那些事之三：日本地區遊戲監管

系列回顧：
出海合規那些事之一：臺灣地區遊戲監管
出海合規那些事之二：韓國地區遊戲監管

在出海合規系列專欄中，前兩期我們分別介紹了臺灣地區和韓國地區的遊戲監管情況，本期我們將走進日本地區，看看遊戲出海日本需要重點關注哪些監管要求？

一、日本是否限制外國人在日本投資遊戲行業？

根據日本《外匯及外國貿易法》、《有關對內直接投資等的命令》等檔案：外國投資者在日本進行直接投資，如涉及國家安全的行業（如武器、航空器、宇宙開發等）、公共秩序的行業（如電力業、燃氣業、供熱業、通訊業、廣播業、自來水業、鐵路業、以及旅客運輸業等）、公眾安全的行業（如疫苗製造業及警備業）、因有可能明顯影響日本經濟而受規制的行業（如農林水產業、石油業等）的，需要事先申報，經過申報批准後，可以從事相關行業。

根據上述規定，日本並未明確禁止外國人投資遊戲行業。同時，根據我們公開查詢的資料，已有中國廠商通過在日本設立公司並在當地提供遊戲發行運營服務。因此，基本可以得出，如果中國廠商想要在日本投資網路遊戲行業，目前並沒有明確的禁止性法律障礙。

二、在日本投資是設立當地法人還是設立分公司？

外國人在日本從事遊戲發行運營的，如在日本設立主體的，一般有兩種選擇：一是設立新公司（即設立株式會社），二是設立日本分公司，那麼這兩種方式有何不同？具體如下表所示：


結合表格內容中新設當地公司和成立日本分公司的區別，兩種方式實際上各有利弊：

1、新設公司具有獨立法人資格，可以獨立承擔法律責任，對於外國公司的風險有一定的隔離作用，但是新設公司需要就全部所得納稅，納稅範圍和稅負相對較重；

2、日本分公司僅就日本地區所得納稅，納稅範圍和稅收負擔較小，但相應的，其並不能獨立承擔法律責任，如在運營中需要承擔法律責任的，由境外公司承擔風險。

綜上，國內廠商如想在日本設立運營機構的，可以根據運營收入和風險責任大小，選擇不同方式。實務中，也有國內公司選擇分兩步進入日本市場，先設立常駐代表機構、瞭解市場情況，進而再設立分公司或當地公司。

三、通過蘋果、谷歌等平臺提供遊戲服務是否需要符合當地監管要求？

現實情況中，更多的中小廠商在日本地區提供遊戲服務的，既沒有新設當地公司也沒有成立分公司，而是通過蘋果應用商店、谷歌商店等國際平臺向日本使用者分發運營遊戲。

這種新興的模式，實際上是智慧手機的使用普及之後遊戲分發平臺發生變化的體現。通過蘋果商店提供遊戲服務的模式給開發者帶來很大的便利，對於當地的監管卻帶去了不小的挑戰。同時，開發者在通過蘋果應用商店等平臺提供遊戲服務時，雖然需要通過平臺政策的稽核，但也可能忽略其提供的遊戲服務是否需要符合當地監管要求的問題，那麼如果遊戲違反當地監管要求的，是否需要承擔相應的法律責任？

從我們查詢的資料以及瞭解的實際情況可以發現，在遊戲提交蘋果稽核時，蘋果會要求遊戲應用的設定符合運營地區的當地的法律規定，因此，即便是通過蘋果商店在日本地區提供遊戲服務的，也是需要遵守日本地區的具體監管要求。

四、日本遊戲分級制度

早前，日本就已經存在遊戲的分級制度。根據日本相關法規，遊戲軟體依內容分為五級，並按照具體分級提供給不同年齡的消費者，由電腦娛樂分級組織（CERO）依據遊戲內容是否涉及性表現、暴力表現、反社會行為、言語或思想以及具體程度進行分級，具體如下：


隨著手機遊戲的興起，更多的遊戲並不通過特有的硬體進行銷售，而是通過應用商店提供給玩家，因此在這種提供遊戲的媒介發生變化的時候，從主機到平臺，遊戲分級又該如何落地呢？

蘋果應用商店和谷歌商店對其平臺提供的遊戲均有自己的評級標準，例如蘋果商店將可以上架的遊戲主要分為以下四類，並在稽核遊戲時要求開發者按照蘋果分級標準進行自主申報填寫。


與臺灣、韓國地區由政府主導的分級審查不同，日本分級審查均由社會團體完成，而通過蘋果等平臺提供遊戲的，開發者僅需自行申請分級。這樣不僅僅提高效率，也是一種行業自治的表現。另據瞭解，如遊戲運營地區有特殊要求的，開發者在自行申報填寫的過程中蘋果也有給予額外的分級選項，以保證滿足各個運營地區的特殊監管。

日本分級制度是否具有強制性呢？如果違反遊戲分級制度，將會面臨什麼樣的後果呢？據瞭解，目前日本法律對於遊戲分級制度並沒有明確規定法律後果，而且進行分級制度的審查主要是電腦娛樂分級組織（CERO）組織完成，與臺灣、韓國分級稽核機構具有官方主導背景不同，日本分級稽核組織並沒有任何的立法實權也沒有任何的國家強制力保證，因此在法律上該組織的意見僅能起到參考作用。但據報導，日本各級地方政府正逐漸將分級稽核的規範納入到執法依據中，客觀上該分級標準有一定的效力。

五、遊戲抽取概率公示

根據日本一般社團法人電腦娛樂協會（CESA）制定的《線上遊戲運營規範》規定，要求遊戲在扭蛋玩法中，明確標示扭蛋機中取得稀有道具的預估金額，扭蛋機內需提供扭蛋掉率的上限與下限；按照扭蛋道具的種類別提供各自的掉率等等。

這樣的規範與我們國內抽取概率公示的規定有異曲同工之妙——主要目的為了防止使用者過度氪金。二者的區別則在於：中國地區的概率公示的規定是政府規定，而日本則是社團法人的自治性規範。


同時，在蘋果公司的《App Store稽核指南》3.1條款中已經明確：提供“戰利品箱”或其他隨機虛擬物品購買機制的 app 必須在客戶購買前，向客戶披露每種型別物品的獲取機率。因此，通過蘋果應用商店提供遊戲的廠商也需要遵守隨機抽取的概率公示的監管。


六、青少年保護與購買限額

根據日本《關於為青少年創造安全安心的上網環境的法律》（《青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律》）第五條，從事青少年網際網路使用業務的，應採取措施，儘量減少青少年根據業務特點利用網際網路檢視青少年有害資訊的機會；應努力採取措施，推動青年獲得適當使用網際網路的能力。

雖然該法規是比較原則性的規定，並未明確具體措施，但我們注意到，已有廠商在日本地區提供遊戲時，要求使用者註冊時填寫是否屬於未成年使用者，並針對未成年人每月的購買金額進行最高額限制，例如：

1.16歲以下的最高額限制為5千日元；
2.16歲及20歲以下的最高額限制為2萬日元；
3.20歲或以上的則沒有限制。

七、結論

綜合上述內容，我們總結以下建議供國內遊戲廠商參考：

1、日本未禁止外國人在日本投資遊戲行業，國內遊戲廠商可以在日本設立新公司，也可以成立日本分公司，或者通過蘋果、谷歌等平臺提供遊戲服務。
2、通過蘋果和谷歌提供遊戲的廠商，主要靠自覺完成平臺分級的申報，但如果事後發現違規申報的，仍可能按照日本當地法規承擔法律責任。
3、在日本上線的遊戲需要按照當地規定對抽取玩法的概率進行公示，如通過蘋果應用商店上線的，也需要公示概率。
4、日本法律要求遊戲公司承擔保護青少年的法律責任，具體措施可以參考已經上線的遊戲廠商設定。

由於日本地區的監管規定無法一一窮盡，本文僅對遊戲出海日本可能涉及的重點問題進行簡要探討，我們將持續關注日本地區遊戲的合規要求和監管動態。

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來源：手遊那點事
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