如何避開遊戲出海韓國的那些法律坑？

作為中國的近鄰，韓國一直也是國產遊戲出海的首選地區之一。作為遊戲市場來說，韓國擁有不遜於日本的市場規模以及良好的使用者付費習慣和付費能力等等，同時其年輕人口占比還要更高。雖然是一塊優質出海市場，但在具體出海韓國的過程中，一款遊戲產品可能還是會遇到各種法律合規問題，量江湖2020線上公開課第十七期，聯合獨立出海聯合體，特邀諾誠遊戲法團隊負責人朱駿超律師，針對國產遊戲出海韓國的一些法律問題進行分享。以下為演講實錄。


大家好，我是諾誠遊戲法團隊的負責人朱駿超，很高興能夠針對國內廠商出海韓國的一些法律風險為大家進行分享，首先想就我們團隊做一個自我介紹。我們是諾誠遊戲法團隊，成員是來自遊戲公司和主要研究遊戲相關的一些律師，為很多知名廠商提供過法律方面的支援。

本次分享主要分三個部分，第一是我們會對整個韓國遊戲市場有大概的介紹；第二是會講到韓國遊戲的一些出海合規，包括一些限充、宵禁等等合規內容，以及一些事中合規，可能會包括開箱子合規，概率公示等等。

6月19日，韓國遊戲政策機構釋出了19款不合格概率遊戲，也就是說有些遊戲開箱子是不合規的。中國遊戲目前在韓國排行榜上相對較高，這19款中有很多是國產知名遊戲。


從目前公開資料可以瞭解到，韓國遊戲市場目前增長雖然不高，但整體市場規模在不斷擴大，有852億元的市場規模，可以類比的是日本和韓國；第二是韓國遊戲目前市場佔比，從2018年開始，整體上手機遊戲佔比較大比例，現在可能更高。


玩家特徵，第一，韓國手機普及率高達94%；還有就是年輕人群體較多，佔30%左右，相比於日本，人口年輕化有比較大優勢；另外，相比中國來說，使用者遊戲時長和付費習慣都相對較好。



中國遊戲在韓國成功的產品很多，型別也很豐富，比如女性向遊戲，類似《暖暖》，或者一些二次元遊戲，以及官場遊戲，競技類產品等等。因為中國和韓國有一些文化共通性，所以韓國對中國遊戲有一定接受度，同時因為國產遊戲質量也在不斷提高。

下面我們著重講法律方面的內容。首先是事前合規。第一是韓國遊戲的發行主體選擇，要不要在韓國設立公司？從目前韓國法律規定，沒有明文限制外國公司在韓國進行網路遊戲投資和發行。下面我們看一下在韓國設立當地法人的區別，一種是中國公司分公司，一種是中國公司的韓國子公司，這兩點不太一樣。區別在於，法律上的責任主體不同，韓國公司的獨立承擔民事責任的，如果是中國分公司的話，那麼責任是總公司承擔的；另外會計結算方面，如果是當地法人，是和母公司獨立結算，如果是分公司則是一體的；當地法人有最低投資要求，但整體上也不太高，但是當地法人最特殊的優勢是，目前有稅收優惠，所以如果在韓國長期發行，建議設立當地法人。


第二是韓國遊戲分級，這點和中國對比，目前韓國沒有版號制度，進入韓國的遊戲不需要事前審批，目前，根據韓國法律要求，所有商業化的遊戲都需要進行分級，可以通過政府的一些協會和獨立的一些主體進行分類。分類上的選擇，手機遊戲有兩種方式，第一是向Google Play或者AppStore進行分級，第二種是向GCRB進行申請。分級有哪些區別？韓國目前是全年齡、或者12+、15+等等。對於全年齡遊戲來說，大部分都是兒童類遊戲或者三消遊戲；12+遊戲，包括輕微的色情暴力等等，目前大部分國內廠商會選擇12+這個分級。我們可以看一下中國遊戲的分級，比如《叫我萬歲爺》，它的等級就是12+，還有《第五人格》也是12+。一般來說，現在開發商都是通過線上申請完成分級，還是比較方便的，如果不滿還可以申請複議。如果遊戲內部有一些菸酒、暴力等內容，需要一些顯示性的內容告知。另外如果遊戲內容發生比較大改變，要重新進行分級。如果沒有進行分級，根據《遊戲產業促進法》，是可以要求收回、銷燬或清除的。另外因為很多flash遊戲是沒有經過分級的，所以禁止營運這類遊戲。







下面講實名認證的內容，這個目前在韓國也是有一定爭議的，韓國早就推進過網路實名制，但是裁定過違憲。不過遊戲比較特殊，限充和宵禁都和未成年人相關，那隻能通過實名認證方式，所以我們建議在韓國發行遊戲還是要接入實名認證系統，要接入一個網際網路個人識別碼。



然後我們講一下宵禁制度，韓國要求未滿16週歲的未成年人，在午夜0-6點是不能進遊戲的，但目前它只限於PC遊戲，移動遊戲還不在範圍內，宵禁制度的處罰也是比較大的，如果違反了這點，要判處2年以下有期徒刑或者不超過2000萬韓元的罰款。



第二是限充制度，目前落實到實處的是針對未成年人，所有型別遊戲都是限充的，每個月未成年人最多充值7萬韓元，約等於人民幣400元，目前我國也在參考韓國進行類似限制。


下面我們會講一下中國廠商出海，要和韓國發行商進行合作。有些韓國發行商其實是國內主體，有些是真正的韓國公司，這二者是有區別的。如果對方本身是中國公司，那都是中文為主的；另外我們自身主題是什麼，是中國公司還是韓國分公司，或者是香港公司去籤。


之後在合同裡關於匯率結算，是美元、港幣或者韓元，都會有匯損，需要注意。

第三塊內容是政治敏感問題的公關處理，中韓之間目前還有一些相關的衝突。所以如果和發行公司進行溝通的時候，如果因為政治敏感問題，對方要負責進行限制和處理，否則要承擔相應責任，比如我們CP有解約權利等等。

管理仲裁儘量選擇中國的或者中國相鄰的。

還有一些事情是比較細節的，對於遊戲類別的確定，比如發行方要求把H5版本也要授權給我，或者要求進行優先談判權等等，這個有時候也是不太公平合理的，相當於你在韓國出海把相關資訊都告知對方，談判條件，意向合作等等，可能會產生一些問題和損失。

還有就是遊戲IP授權，比如《暖暖》，發行比較好可能會衍生動漫或者其他周邊產品，這些收益是否在協議里約定，如果說對於CP方來說，都要另外進行授權，因為比例和費用都不太一樣。

另外是遊戲資料所有權，它歸屬可以歸屬到發行方，但使用和複製權都要歸結到CP方。

還有遊戲智慧財產權的歸屬，這裡特別要注意的是，如果海外公司把CP遊戲名稱申請了商標，未來就會阻止合同到期後CP再次發行，可能會涉及到換遊戲名稱。我們建議由商標由CP方來申請，如果是發行申請，需要約定無償轉讓。

還有就是海外欠款如何處理，如果約定了國內仲裁，會更有利，因為我們對國情更熟悉，維權成本也更低，整體來說國內律師的價格還是比較低的。而在韓國或者其他地區請律師，可能會比欠款還高或者相差不大。


下面我們講事中合規，比如開箱子。目前和國內一樣，要有概率公示，對於名稱、等級和概率比例要進行告知，還有就是要在顯著位置進行公示。

第二是開箱子合規的定價，中國沒有，但韓國是有明確規定的，每個箱子定價是多少。一個寶箱裡有10個可獲得道具，韓國法律規定以最低獲得物為限，只能定最低價格以下。還有就是十連抽，也是有特別規定的，它也明確了十連抽的要求。






這裡要提到，涉及到概率造假的，處罰也是非常高的。之前有一家公司有幾個公司被查出概率造假，最後被徵收了9億4800萬韓元的罰款，約等於570萬人民幣。

下面我會講一下游戲營銷廣告的限制，如果在韓國發遊戲營銷簡訊，一定不能在工作時間以外去發，晚上8點到明天9點是不可以發的，而且要明確可以退訂的，且不可以有不良影響。第二就是韓國RMT限制，真實貨幣交易，韓國對這個目前是比較模糊的，最近有風向顯示這個未來也是會有一些風險，目前還是以遊戲交易平臺為主。



然後是談及出海必須要談的韓國資料隱私保護，他的要求是在國內沒有地址和公司營業資訊的廠商，一定要在韓國設立代理人，就是在韓國找一個公司資料隱私的代理，主要是要有代理責任，完成一些要求，一些個人資訊洩露的解釋報告，接受一些檔案或者提供一些物品等等。第二是資料跨境運輸，傳輸到的時候要遵守韓國法律。儘量避免跨境運輸，在韓國伺服器完成是最好的。還有是兒童隱私保護，第一是法律法規明確了兒童資料收集法的規定，還有專門的主管機關，對於未成年玩家資訊要特別重視，家長要能通過文字和資訊進行驗證。





最後關於韓國對智慧財產權的一些保護，整體來說，因為韓國和中國都是伯爾尼公約簽約國，所以中國作品在韓國也是受到一定保護的。這裡提示，一些電腦軟體的軟著，可以向資訊電信部進行註冊跟進，出海韓國也要申請軟著，對於韓國商標進行申請。


這裡會講到一個換皮訴訟的判例，在韓國其實也有換皮產品，兩個遊戲內容不太一樣，但是規則和設計很相似，這個時候是否可以保護，是有一些爭議的。整體來說就是，對於換皮訴訟，韓國是持否定性評價的，如果遊戲元素排列基本相符，也可以構成侵權，所以換皮遊戲不要去韓國上架，存在一定風險。

強調一些海外推廣素材，中國廠商買量比較厲害，或多或少會涉及到一些沒有得到授權的素材，比如《死神》、《蜘蛛俠》的素材等等，這個肯定違規的，也有一些韓國的評論說中國遊戲的廣告素材有很大問題，這個會產生很大法律風險，會直接導致你的產品下架，無論是AppStore還是Google Play，如果你被投訴都會下架，所以最好是經過律師和法律稽核。

來源：量江湖
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