出海合規那些事之二：韓國地區遊戲監管

《“遊”法可依》是手遊那點事與廣東廣悅楊傑律師團隊聯合推出的遊戲相關法律知識欄目，該欄目會列舉當下遊戲市場中最受關注的法律糾紛案例，由楊傑律師團隊中的資深律師進行法律層面上的解讀。在第四十二期的《“遊”法可依》當中，楊傑律師團隊將為大家帶來——出海合規那些事之二：韓國地區遊戲監管。

熱血傳奇、奇蹟MU、勁舞團、絕地求生（PUBG）……很難說上面列舉的每一款的遊戲你都玩過，但你一定都聽說過這些名字。這些網路遊戲有一個共同的名字——韓國遊戲。

與中國網遊的“起步晚”截然不同的是，韓國遊戲產業自20世紀70年代起就進入了啟蒙期，並且短期內從美國、日本、歐洲等遊戲已開發國家主導的全球遊戲產業市場中脫穎而出。

根據2019年年初韓國文化體育觀光部和韓國內容振興院共同發行的“2018韓國遊戲百科書”顯示，2017年韓國國內遊戲市場規模同比增加20.6%，達到13兆1,423億韓元（1兆韓元≈60億人民幣）。同時，據振興院預測，2018年韓國遊戲市場的規模將達到13兆9000億韓元，並且將持續增長。




正因有如此良好的網路遊戲基因和龐大的消費市場，韓國一直是各大遊戲廠商在佈局海外版圖的“必爭之地”，中國的遊戲廠商們也不例外。

那麼，中國遊戲企業以及網路遊戲產品在“出海”韓國的過程中，又會遇到哪些法律問題呢？

一、韓國是否限制外國人在境內投資網路遊戲？

我們在上篇文章（“出海合規那些事之一：臺灣地區遊戲監管”）介紹臺灣地區的遊戲監管時提到，臺灣遊戲市場並未向大陸公司直接開放，並以立法形式限制陸資企業在臺從事一切業務活動。

那麼韓國是否也有對外商投資網路遊戲的類似禁止或限制性規定呢？

（一）“外國人投資自由化”的原則及禁止例外

根據韓國《外國人投資促進法》第四條“外國人投資的自由化”的原則性規定：

“除屬下列各項之一的情況外，依本法進行的外國人投資不受限制。

1、對維護國家安全和公共秩序造成阻礙；

2、有害國民健康衛生和環境保護，或明顯違反良好的社會風俗；

3、違反大韓民國法令。”

另外根據《外商投資促進法》規定的標準產業分類，韓國政府將全國分為1145個行業，韓國產業通商資源部在上述標準產業分類基礎上制定並頒發了《關於外商投資與技術引進的規定》和《外商投資綜合通告》，進一步將外商投資禁止行業分為四大領域：

一是郵政業、中央銀行、私募基金業、養老金業、金融市場管理業以及其他金融支援服務業；

二是立法、司法、行政機構、駐韓外國公館及其他國際與外國機構；

三是教育機構，包括幼兒、小學、初中、高中、大學、研究生院和特殊學校等；

四是藝術家，宗教團體，產業、專家、環境運動、政治與勞動運動團體等。

（二）外國人投資的限制

根據《關於外商投資與技術引進的規定》和《外商投資綜合通告》相關規定，包括糧食作物栽培、養殖業、漁業、發電業、貨物運輸業等25個行業限制外商投資。

可以肯定的是，在韓國現行法律規定和政策下，並未明文禁止或限制外國人對網路遊戲產業進行投資。

二、在韓國投資究竟是設立當地法人還是分公司？

既然韓國並無禁止或限制外國人對網路遊戲產業進行投資的規定，這也就給中國許多遊戲公司在韓國設立當地法人/分公司提供了更多操作上的可能性。

（一）當地法人和分公司的定義

1、當地法人：指外國人或外國公司根據韓國《外國人投資促進法》和《商法》的規定，通過在韓國設立子公司的方式進行投資，所設立的法人即為韓國公司。

2、分公司：指外國公司為了在韓國境內進行商業活動，依照《外匯交易法》規定的程式設立分支機構，即外國公司的分支機構。本質上分公司不屬於獨立法人，其法律責任仍由外國總公司承擔。

（二）當地法人和分公司的區別

那麼具體來說，中國遊戲公司在韓國設立當地法人或分公司的區別是什麼？遊戲公司在選擇投資方式時，可以從以下區別進行考慮：



（三）小結

根據上述區別可以明確看出在韓國境內設立當地法人和分公司的區別，但孰優孰劣卻很難作出定論，遊戲公司們在瞭解上述區別後，還應根據自身實際情況慎重進行選擇。

1、設立分公司雖然投資門檻較低，應納稅範圍更小，但是由於境外遊戲監管政策以及遊戲市場環境的波動性，我們建議國內遊戲公司在選擇設立分公司作為投資方案時，還應當充分考慮國內總公司的經營狀況，並對分公司的收入表現和債務承擔等民事風險進行充分預估，以合理降低國內總公司的責任壓力。

2、設立當地法人，雖然目前能夠享有一定的稅收減免優惠，但根據韓聯社在2018年7月釋出的有關韓國政府擬製定《稅收特例限制法》修訂案的新聞，透露出一旦修訂案通過，韓國將會廢除有關減免外資企業法人稅和所得稅的條款，在徵稅方面對內資企業和外資企業做到平衡。



三、韓國遊戲市場的監管政策

（一）遊戲分級制度

韓國遊戲分級委員會（Game Rating Board，GRB）負責對在韓國境內生產和發行的全部遊戲產品（包括單機遊戲、網路遊戲、街機等）進行分級評價。

根據韓國《音盤·錄影物及遊戲物相關法律》規定，遊戲公司應當在公開測試開始前完成遊戲分級；若內部測試時，測試規模超過1000名使用者或測試時間超過2個月的，也需要進行分級。

GRB的分級標準有五個級別：全年齡級別、18歲及以上年齡級別、15歲及以上年齡級別、12歲及以上年齡級別和測試級別。

其中需要特別進行解釋和說明的是“測試級別”，是指遊戲廠商在遊戲產品正式運營發行前30日內，可以對產品穩定性等多方面進行前期公開測試，此時應放置“測試級別”專屬標誌。

另外，所有的遊戲不僅要放置分級標誌，還應對遊戲內可能帶來負面影響的內容顯示內容標識（如暴力標識、菸酒及毒品標識、性標識等等）。

GRB對遊戲分級標誌和內容標識的展示位置和時長也有明確的強制要求。例如，客戶端網路遊戲應當在電腦螢幕右上方以每小時超過3秒的頻率及時長進行展示分級標誌和內容標識；手機遊戲應當在開始畫面展示超過3秒的分級標誌和內容標識。

另外根據韓國《遊戲產業促進法》的規定，對於已經獲得分級標誌的遊戲，如果遊戲內容發生變動的，遊戲公司必須在修改後24小時內向GRB上交書面修改報告說明及修改後的遊戲內容，由GRB進行內容審查，並在7天內作出“維持原分級”或者“重新分級”的通知。

（二）使用者保護措施

如何防止成年使用者和未成年使用者沉迷遊戲，對韓國來說也是一個持續性的課題。

2018年9月5日，《人民日報》曾刊發過一篇題為《韓國這樣管網遊：半夜不讓玩，花錢設上限，轉移注意力》的文章，其中提到幾項措施：



1、防沉迷制度

目前，針對未成年使用者的遊戲時間，韓國實行強制性防沉迷和選擇性防沉迷兩種制度。

2011年4月，韓國通過了限制青少年深夜上網打遊戲的《青少年保護法》修訂案，俗稱“灰姑娘法”。該法案第26條規定“인터넷게임의제공자는16세미만의청소년에게오전0시부터오전6시까지인터넷게임을제공하여서는아니된다”，即網路遊戲服務提供上在午夜0時至凌晨6時應停止向未滿16歲的未成年人提供網際網路遊戲服務。根據該法案規定，違反者將會被處以兩年以下有期徒刑和1000萬韓元以上罰款。

這個制度類似於中國的防沉迷制度，韓國政府要求網路遊戲廠商應自行準備一套技術系統以配合該法令的實施。

在2012年7月，韓國文化體育觀光部又出臺“選擇熔斷制度”（即選擇性防沉迷），“選擇性熔斷制度”進一步要求遊戲運營企業必須限制未成年的遊戲時間，有未成年使用者加入遊戲測試時，需要得到父母等法定代理人的同意。

2、要求遊戲公司設定使用者充值上限

根據遊戲載體的不同，韓國對成人和未成年的遊戲每月充值上限規定如下：

不過，已有公開訊息稱韓國公平交易委員會即將取消使用者遊戲充值上限規定。



（三）遊戲營銷廣告的限制

韓國資訊通訊部規定，廣告商在釋出手機簡訊廣告時，必須註明“廣告”字樣和傳送者的單位及聯絡方式，且在每天21時至次日8時之間不得向使用者傳送簡訊廣告。

2011年，韓國政府修改《資訊通訊網法》，明確規定“向使用者推銷商品和服務的電話廣告或者傳真均需得到使用者同意方可傳送，在晚21時至次日8時期間傳送廣告需要再次徵得使用者同意。在使用者同意接受廣告的情況下，廣告傳送者應在廣告內容中標註傳送方名稱、聯絡電話和拒絕接受廣告資訊的免費電話號碼，違者處以3000萬韓元以下罰款”。

這部法律還規定，“如果廣告傳送者使用假冒電話號碼或者用技術手段使使用者無法拒收廣告資訊，則處以1000萬韓元以下罰款；如向青少年傳送法律認定對青少年有害的廣告資訊或者在青少年出入場所張貼廣告，則最嚴重可被處以２年以下監禁和1000萬韓元以下罰款。”

根據上述規定，遊戲公司在韓國投放廣告時，應注意：

1、簡訊廣告的傳送時間；

2、電話廣告或傳真廣告需要獲得使用者同意方可傳送；

3、必須向接收使用者提供廣告退訂的途徑；

4、由於遊戲廣告面向的受眾中還包括未成年人，因此要特別注意廣告內容是否會對未成年使用者產生不良影響（如色情或血腥暴力等）。

四、總結

綜合上述內容，我們總結以下幾點，以供正在準備進軍韓國遊戲市場的中國遊戲公司進行參考：

1、韓國並未禁止或限制外資進入遊戲產業。中國遊戲企業可以在韓國設立子公司或分公司，前者在韓國當地可以享受稅收減免優惠和政府補貼；後者設立門檻低，對中國遊戲企業來說可節約設立成本。各有利弊，需由公司根據自身情況慎重選擇；

2、遊戲在韓國正式運營（公測）前，應先完成分級審查；已完成分級的遊戲，如內容發生修改的，應在修改後24小時內向分級委員會提交書面報告說明修改情況，並同步提交修改後的遊戲內容；

3、韓國政府十分重視對未成年使用者的保護，遊戲公司應主動配合完善防沉迷制度設計、消費上線設定等硬性要求；

4、在韓國發布遊戲廣告時，應遵守相關法律規定，在法律規定的禁止時段內不主動向使用者推送簡訊廣告，電話廣告和傳真廣告應在使用者同意後方可傳送，並確保所推送的各類廣告形式均有退訂途徑；

由於本文篇幅有限，有關韓國遊戲監管的內容無法一一詳述，我們將繼續關注韓國遊戲市場的監管政策，歡迎大家與我們共同探討及分析。

系列文章：
出海合規那些事之一：臺灣地區遊戲監管
出海合規那些事之二：韓國地區遊戲監管
出海合規那些事之三：日本地區遊戲監管

作者：張昌倩、王琪珺
來源：手遊那點事
原地址：https://mp.weixin.qq.com/s/SIT5wd77hea2hXhPrh1D3A