出海合規那些事之一：臺灣地區遊戲監管

《“遊”法可依》是手遊那點事與廣東廣悅楊傑律師團隊聯合推出的遊戲相關法律知識欄目，該欄目會列舉當下遊戲市場中最受關注的法律糾紛案例，由楊傑律師團隊中的資深律師進行法律層面上的解讀。在第四十一期的《“遊”法可依》當中，楊傑律師團隊將為大家帶來——出海合規那些事之一：臺灣地區遊戲監管。

在遊戲海外發行的浪潮中，台灣市場成為眾多廠商的出海選擇。2017年《Yahoo奇摩電玩大調查》顯示，2016年亞太遊戲市場收入已經佔據全球遊戲市場的半壁江山，其中臺灣地區遊戲收入在亞太市場名列第五；2017年上半年，台灣市場遊戲玩家已經達到890萬。


那麼臺灣遊戲市場具體有什麼監管方面的規定呢？下面我們將從臺灣地區的投資限制、推廣營銷、遊戲分級管理制度等幾方面進行探討。

一、臺灣地區遊戲市場對陸資的限制

目前，臺灣遊戲市場並未向大陸公司直接開放，究其原因，是由於臺灣地區《兩岸人民關係條例》存在如下地方規定：“大陸地區之營利事業，非經主管機關許可，並在臺灣地區設立分公司或辦事處，不得在臺從事業務活動。”

大陸游戲廠商如果在臺灣發行遊戲，一般會選擇如下幾種方式：

（一）與臺灣當地的代理商進行合作，比如由大陸公司作為遊戲的研發方，由臺灣公司作為遊戲的發行運營方。依照臺灣地區規定，遊戲的開發、製作和發行方如果是陸資，在遊戲上線前，應由臺灣代理商錄入遊戲資訊並提交代理證明檔案。

（二）設立境外公司，並通過蘋果軟體商店、Google Play上線在臺灣地區運營遊戲。但是，在具體的遊戲產品推廣營銷方面，大陸公司仍然需要與臺灣公司進行合作。

（三）以隱晦的方式投資或者直接設立臺灣公司發行遊戲，該方式明顯有規避臺灣地方管制規定的嫌疑。

早在2014年，內地資本背景的Forgame（雲遊）就因考慮到臺灣當地規定，決定放棄收購Magic Feature的部分股權（Magic Feature的子公司Mad Head研發了熱門手遊《神魔之塔》，當時該遊戲絕大部分收入源於臺灣），而改由其子公司與Magic Feature約定以共同研發的形式合作。2013年，中清龍圖董事長等人也曾出於繞開臺灣地區投審會許可的考慮，出資在臺成立樂檬、瘋玩兩家遊戲公司。後樂檬公司前員工侵吞公司鉅額資產，中清龍圖在臺灣追訴，卻被調查局查出大陸公司投資一事並移送偵辦。

二、推廣營銷活動

在臺灣地區發行和運營遊戲，不可避免地涉及遊戲產品的推廣營銷。

根據臺灣地區規定，依照《兩岸人民關係條例》許可的大陸地區物品、勞務、服務在臺灣地區可以從事推廣活動，但明確禁止政治宣傳，也規定不得違背大陸政策或政府法令。

同時，鑑於上文提及的大陸游戲公司不能直接在臺灣地區運營遊戲的情況，臺灣地區為落實大陸廠商授權臺灣公司的代理運營，還規定臺灣代理商應負責錄入遊戲資訊、提供代理證明檔案，以證明獲得運營授權。如果遊戲公司未完成前述工作，將被禁止從事包括廣告推廣在內的業務活動——如有違反，則應在收到通知後七日內移除廣告、暫停業務活動；如七日屆滿仍未整改，將再次通知，如逾期仍未整改，將通知平臺、支付渠道、媒體等相關合作方停止提供服務。

另外，廣告推廣過程還常常涉及個人資訊的使用，臺灣地區對此也有明確的規定。例如，對個人資料資訊的收集或處理，除了特別規定的一些情形之外，需要經過當事人的同意，且一般情況下應限制在特定目的的必要範圍內使用。另外，利用個人資訊推廣時，如果當事人表示拒絕，則應立即停止利用其個人資訊；首次推廣時，應向當事人提供拒絕接受推廣的方式，並支付所需費用（例如在推廣時提供免費服務熱線的電話號碼）。如果違反臺灣地區關於個人資訊使用的相關規定，可能會面臨主管機構的處罰，也可能需要承擔民事、刑事責任。

三、遊戲軟體分級管理制度

為保障未成年人合法權益，臺灣地區還頒佈《遊戲軟體分級管理辦法》，依照玩家的年齡段將遊戲分為五級，具體如下表所示：





根據《遊戲軟體分級管理辦法》，遊戲軟體在上線前，發行商或者代理商需要按照規定標識分級資訊，並將遊戲軟體的分級級別、情節及發行或代理商的有效聯絡資訊錄入指定資料庫，以供分級查詢。遊戲上線後，臺灣地區地方主管機構會對分級管理制度的實施情況進行監督，不符合分級要求的需要進行改正、下架或者移除處理。

四、網路遊戲格式合同及相關規定

為了保障網路遊戲玩家的權益，臺灣地區制定了關於消費者和遊戲企業之間的“線上遊戲定型化契約”（即“網路遊戲格式合同”）範本以及《網路連線遊戲服務定型化契約應記載及不得記載事項》（下稱“關於格式合同的檔案”），明確規定企業經營者所制定的遊戲管理規則與關於格式合同的檔案相牴觸者無效，對處理註冊、盜用遊戲帳號等事宜進行了規範。


例如，依照前述關於格式合同的檔案規定，消費者可以在開始遊戲後的七日內，以電子郵件或者書面的形式單方通知公司解除合同，且玩家不需要說明理由及負擔費用，並可以要求公司退還未消耗的充值款。又如，檔案規定了消費者的申訴權利——如果消費者對企業提供的服務不滿意（包括關於其他玩家利用外掛程式影響遊戲公平性的申訴），可以在七日內提出申訴，企業應在十五日內回覆處理結果。

檔案還規定了一系列網路遊戲格式合同不得約定的事項，如規定不得約定合同的閱讀期限，不得約定概括授權企業經營者在履行合同的目的範圍之外利用或洩露消費者提供的各項個人資料，不得約定排除消費者任意解除和終止合同的權利，不得約定減輕或者免除企業經營者依據消費者保護法應承擔的責任，以及不得約定“廣告僅供參考”、不得約定企業經營者對合同內容有最終解釋權等等。

五、總結

綜合上述探討，我們總結出以下幾點：

（一）臺灣遊戲市場尚未對大陸資本直接開放，如大陸公司希望在臺灣地區運營發行遊戲，則可能需要與臺灣代理商合作；

（二）遊戲的臺灣代理商未完成資訊錄入和證明檔案提交等工作的，不允許開展包括推廣營銷在內的業務活動；

（三）臺灣地區存在遊戲軟體分級管理制度，遊戲軟體在上線前需要按照規定標識分級資訊；

（四）臺灣地區對網路遊戲的格式合同也有相關規定，其中對處理註冊、盜用遊戲帳號等事宜均進行了規範。

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作者：張昌倩、許嘉韻
來源：手遊那點事
原地址：https://mp.weixin.qq.com/s/j-kKAADCBtia3niGe4pBjA