專案融資與風險投資的概述4（轉）

然而，在中國做成專案融資，又談何容易。處於轉型期的中國，一則不具備專案融資的信譽度，二則不具備按常規進行專案融資的市場法規，三則不具備既瞭解國際資本市場又熟悉中國國情的高階金融中介人才，要想真的做成專案融資，當然就會難上加難。日照專案融資為什麼能夠獲得成功？應當說，一些外部因素，包括電力專案本身的收益穩定性，山東經濟發展潛力。中央和地方兩級政府及有關部門的支援認可等都有直接的推動作用。特別是作為中國首例專案融資，合作公司又以德國和西班牙銀行為借貸銀行，而歐洲大陸具有相對靈活的銀行制度，其出口信貸機構對中國的看法也較少受政治影響，這些因素都是極具關鍵性的。日照合作公司的外方股東情況己如上述，而中方的5家公司也相當令人看重：該公司佔股27％的大股東中國電力投資公司是中國最大的投資公司之一；佔股25．5％的第二大股東山東華能公司也是在紐約股市上市的著名企業；公司的專案承包商正是股東之一山東電力公司，後者雖然僅佔股7．5％，卻是全國省級電力公司中僅次於廣東的大公司，經濟實力和運營實力均極受稱道；中方其他兩家股東山東省國際信託投資公司及日照經濟發展公司，也都是實力雄厚、背景強大的大公司。以這樣的聲譽為背景，貸款銀行仍然要求合作公司的7家股東出示了反應經濟實力的財務報表，並且委託國際會計師事務所對其中關鍵性的山東電力公司進行了財務情況調查。不過，由於在專案融資中，貸款風險繫於專案本身，貸款銀行必須以專案本身作為還本付息的保證，所以融資成敗的中心環節，還是整個合同結構的設計安排。唯有一套能夠確保電站順利建成、良好執行、獲得足夠電費收入，並且可以兌換成外匯匯出的有效合同，才能使貸款銀行放心地把鉅額款項交付到合作公司手中。仔細考察便可以發現：日照專案的合同結構是相當繁複的。整個合同以中外7家合作公司的合營合同為基礎，又分為兩大部分5個層次，這些相互交叉的合同或檔案一共有20份，在各式合同檔案上簽字的不僅有各投資方、貸款銀行、專案總承包商，而且還包括了國內相關電力燃料公司、電網公司、國內外裝置供應商以及相當一批負責設計、施工、除錯的國內企業，總計30多家。一些專家認為，整個合同結構中兩項具有“中國特色”或稱“發展中國家特色”的內容，對於整個融資成敗起了相當關鍵的作用。

　　一是，山東省政府和電力部給予經營公司及兩銀行的“安慰函”（1etters of conform）是根據經營公司外方和貸款銀行的要求開出的，內容是從政府的角度對專案表示支援，並且對未來電價做了承諾，對外匯匯出的有關情況做了解釋。電站的收入主要來源於電價，而中國屬於政府控制電價的國家，電價一直偏低。按當前規定，我國對引進外資建設的電廠實行了“新電新價”政策，規定新建電廠電價可以把包括髮電成本、投資方回報、銀行貸款本息費用在內的全部成本計算在九以保證投資收益。但由於當對中國未頒佈《電力法》及配套法規，外方難免有所擔憂。因此，政府主管部門和地方政府的承諾就很有實際意義。另外，由於中國至今尚未實現外匯自由兌換，而電站未來收入只能是人民幣形式，因此對外方做出換匯及匯出許可的說明，也很有必要。外方往往是看了書面承諾才感放心的，“安慰函”實際上是確認相關政策穩定性的“定心丸”。

　　二是，合作公司與作為承包商的山東電力公司簽署的供煤、執行、維護和購電合同以及電廠發展合同。執行購電合同，從另一方面對於專案最終收益起了根本性保證作用。透過電廠發展合同，山東電力公司負責在正式開工後12個月內按固定預算完成電廠建設。—個大型專案的建設、施工、執行，從預算、材料供應到主期，從發電到售電，期間種種風險是難以預測的。因此，合作公司與總承包商之間必須有一整套合同和協議以保證合作公司所建設的電廠有穩定的收益。山東電力公司作為合作公司股東之一，擔任專案總承包商，實際上就是專案收益的主要保證方。專案融資的優越性之一便是風險分散，在日照專案中，風險就是這樣分散的。

• 環環相扣的合同結構。也許是一種有意識的低調處理吧，9月11日，日照專案的貸款協議在北京草簽，新華社只發了一則不到200字的短訊息，國內僅少數媒體刊載。然而，英國《金融時報》駐京記者為此寫了一篇相當詳盡的訊息，訊息說：日照專案的貸款協議合同範本已在海外金融界流傳。這是事實，貸款協議僅是全部日照合同結構中的一部分，但卻是其核心部分。協議原文由英文寫成，合起來有厚厚一疊，屆時已經合輯成書，在境外流傳開來。貸款協議的設計者是kfw銀行，執筆者則是銀行聘請的律師大衛•普拉特。

　　因為貸款協議至關重要，在專案融資中設計出既能使國際銀團接受、又符合中國現實情況的貸款協議，便成了最具難度的任務。普拉特律師由於做成此項業務一舉成名。據說明年3月，美國紐約將有一次關於在中國進行電力領域專案融資的研討會召開。會議特別邀請的代表之一，便是這位32歲的英國律師普拉特。在德國kfw銀行的貸款協議結構中，既有合作公司與每個貸款銀行單獨簽訂的協議，又有貸款人與所有銀行共同簽訂的協議。具體分為《貸款協議》、《保證協議》。《股東支援協議》和《山東電力協議》四類。其中《保證協議》和《山東電力協議》，被認為最具關鍵意義。《山東電力協議》的內容，實際上是重申山東電力公司在執行購電合同中關鍵條款的規定，特別是支付電費的義務。但這份協議並非山東電力公司與合作公司簽署，而是由前者為一方，合作公司、德、西兩家貸款銀行以及擔任保證人的中國人民建設銀行為另廠方所簽署的協議。這裡的情形很有意思：既然山東電力公司與貸款方有了保證未來電站電費預期收益的直接協議，那麼一旦發生意外，貸款銀行即有權向山東電力公司追索相應債務。用金融界的行話說，日照融資在這裡很典型地體現成了“有限追索的專案融資”（limited recourse project financing）。

　　《保證協議》在整個貸款協議中，具有某種決定性意義。日照融資的保證人是中國人民建設銀行，協議由貸款銀行與建行為一方，合作公司為另一方簽署，協議中規定了貸款的主要商務條款，包括有關的宣告、保證、先決條件、賬戶系統等。《保證協議》在整個貸款協議中，具有某種決定性意義。日照融資的保證人是中國人民建設銀行，協議由貸款銀行與建行為一方，合作公司為另一方簽署，協議中規定了貸款的主要共同商務條款，包括有關的宣告、保證、先決條件、賬戶系統等。《保證協議》規定，今後專案的全部現金收入，必須進入建行監管下的專門賬戶，並確定國外貸款為優先債務；貸款銀行還為此設計了一整套保證賬戶結構。這樣，就使作為外方代理人的建設銀行直接掌握了電站未來收益的現金流，貸款人也就有了取得還款在操作層面的保證。

　　然而，日照經驗也有其侷限性。有關專家指出，在日照專案所有的貸款中，畢竟以德國和西班牙兩國政府給予補貼的出口信貸為主，而後者是以購買貸款國的裝置為前提的。在難度和具體運作方式上與國外規範的專案融資有很大不同。此外，山東電力公司在日照專案中承擔了重大責任，後者為大型國有企業，又在電力經營中處於無對手的壟斷地位，這種情形與市場經濟條件下透過競爭體系建立的風險機制，也還具有實質性差別。其實，日照經驗的侷限，本質上是體制的侷限，這是不能不加以正視的。正因為此，政府有關部門更應以改革的觀點，採取積極步驟，支援專案融資這一新生事物健康發展。1996年10月，日照電廠——這項中國第一個以有限追索專案融資方式，即無金融機構和政府擔保在國外籌措資金的建設專案正式開工建設。（根據胡舒文《日照闖出第一步》，《新聞》1995年12月7日改編）。[@more@]