資金鍊收緊，上市捷徑消失：證監會發文限制圈外企業投遊戲

摘要：證監會細化再融資稽核，可能會直接堵死了遊戲公司借殼上市、注入非遊戲行業上市公司之路

近日，證監會發布了《再融資稽核財務知識問答》與《再融資稽核非財務知識問答》兩份檔案，向券商等中介機構明確了再融資的一些稽核關鍵點。證監會在兩份檔案中透露，上市公司募集資金應主要投向主營業務，原則上不得跨界投資影視、遊戲行業。

另外，證監會在檔案中提醒中介機構應關注上市公司再融資用途產業政策的問題。中介機構應對本次對外投資專案是否符合國家近期相關政策，尤其是對涉及房地產、酒店、影城、娛樂業、體育倶樂部等境外投資進行稽核並發表意見。

證監會這一次細化再融資稽核，可能會對遊戲公司資本運作帶來較大沖擊，甚至直接堵死了遊戲公司借殼上市、注入非遊戲行業上市公司之路。

遊戲公司或無法借殼上市

在《再融資稽核財務知識問答》中的問題六，即“關於募集資金投向的總體監管要求”，證監會提出了以下一些要求：

“為引導上市公司合理確定募集資金投向，防止募集資金投向‘脫實向虛’，上市公司募集資金應服務於實體經濟、符合國家產業政策，主要投向主營業務。募集資金原則上不得跨界投資影視或遊戲。除金融類企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資和類金融業務。”

眾所周知，目前在A股主機板上市的遊戲公司多數是通過借殼或類借殼（實際控制人不變，但在緩慢減持，並剝離非遊戲業務）的方式曲線上市。

而諸如智明星通、殼木遊戲、Efun這樣的遊戲廠商，則是被非遊戲行業的上市公司跨界收購，注入到上市公司，登陸A股市場。

如果嚴格按照證監會再融資新細則的要求，上市公司再融資不能跨界投向遊戲行業，這無疑將對遊戲公司資本運作帶來非常明顯的負面影響。

新要求下，一些市值規模較小的“殼資源”公司無法通過定增收購有意上市的遊戲公司；而非遊戲行業的上市公司，也不能通過定增跨界收購規模較小的遊戲公司。

證監會在回答“關於募集資金收購資產或股權的稽核要點”中，也特別提到規避借殼的現象，稽核時將“提請發審委關注”：

“關注是否規避借殼。存在下列情形時，將重點關注是否規避借殼：①發行完成後公司第一大股東將發生變更，特別是公司主營業務規模較小且盈利狀況較差；②標的資產總額、淨資產、收入、淨利潤超過最近一個會計年度末上市公司資產總額的100%，且擬收購資產原股東通過本次發行持有上市公司股權；③重組辦法中涉及的其他事項。”

對於已上市的遊戲公司而言，再融資的新要求並不會影響他們併購其他遊戲公司。但涉及遊戲公司併購的再融資，稽核必然趨嚴。這一點從盛大遊戲注入世紀華通收到交易所問詢函，巨人大幅調整收購Playtika方案即可看出。

7家遊戲廠商排隊A股IPO最久的已排隊四年

據筆者梳理，目前一共有7家遊戲廠商正在排隊等待上會。這7家遊戲公司中，大多數都是去年申請上市的，目前都處於“預先披露更新”的狀態，而其中4399已經快等待4年了。



而更多的遊戲廠商，已經等不及排隊，最終選擇了赴港上市。今年以來，陸續已有指尖悅動（3K遊戲）、第七大道、玩咖傳媒、多益網路、中手遊以及家鄉互動（微樂遊戲）赴港上市。

相對於A股，香港上市是註冊制，上市流程較為簡單，上市速度更快。而且上市過後，上市公司再融資程式也很簡單，增發總股本20%以下的股份只需董事會通過即可。

不過赴港上市的遊戲公司，都面臨估值低於境內上市的局面。在港上市的遊戲公司不少PE都低於10，而A股遊戲公司PE普遍在20左右。

但在國家“脫虛向實”的導向下，我們可能會看到越來越多的遊戲公司選擇赴港上市。

來源：遊戲茶館
原地址：https://mp.weixin.qq.com/s/jJi1c-ps8x8RxSV9m59MmA