證監會發布：允許上市公司併購遊戲公司

昨日，證監會發布了《關於重大資產重組行政許可申請材料規範性的說明》，檔案明確指出“允許上市公司併購遊戲公司，重大資產重組中強調了6處必須簽名人親筆簽名，對特殊行業做出特殊規定。”檔案對重大重組申報檔案給予了多項規範性要求，並明確借殼上市需要提供納稅證明及納稅申報表，標的資產為遊戲公司的提供業績真實性進行專項核查。

全文如下：


為深化“放管服”改革要求，為申請人提供便利，現針對重大資產重組行政許可申報中的常見問題，就相關申請材料的規範性作出如下說明：

1.重大資產重組報告書。原件加蓋上市公司公章，後附上市公司董事、監事、高階管理人員及中介機構宣告頁，均應為簽名人親筆簽名，並加蓋上市公司及中介機構公章。如在出具宣告頁時，部分檔案出具的中介機構簽字人員已離職，致使其無法在宣告頁上簽字的，應由相關中介機構提交人員離職說明。

2.重大資產重組的董事會決議和股東大會決議。董事會決議加蓋上市公司公章或董事會章，由參會董事親筆簽名。股東大會決議加蓋上市公司公章，由參會董事等親筆簽名。董事會或股東大會中，如有參會人員委託他人出席的，應提供授權委託書。

3.擬購買資產為遊戲公司的，獨立財務顧問應當圍繞遊戲公司業績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在上市公司向監管機構報送申請檔案時一併提交，同時提供關於擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查範圍等事項的說明。

4.申報材料中涉及出具財務報表的（擬購買資產審計報告、交易對方審計報告或財務報表），出具報表機構應在每份財務報表上加蓋公章並由公司負責人、主管會計工作負責人、會計主管人員親筆簽名。

跨境併購專案中，境外審計機構出具的審計報告根據當地準則無需法定代表人簽字的，由獨立財務顧問對該事項是否符合當地準則發表意見。

5.擬購買資產最近兩年及一期審計報告附註的財務期間應為最近兩年及一期。如確實無法提供擬購買資產最近兩年及一期的財務報告，申請人說明原因後，應提供擬購買資產最近兩年及一期以假設資料為依據的財務報告及審計報告（包括但不限於模擬報表、備考審計報告）。

6.交易對方財務報表或審計報告。交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應提供最近一年財務報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務報表內容包括但不限於資產負債表和利潤表。

7.評估報告應當由至少兩名承辦該項業務的評估師簽名並加蓋評估機構印章。

8.上市公司重大資產重組構成重組上市的，應提供擬購買資產最近三年及一期的納稅證明及納稅申報表。如確實無法提供由當地稅務主管機構出具的納稅證明，也可提供最近三年及一期的其他納稅證明檔案，如《涉稅事項調查證明材料》、《涉稅證明》、《稅務違法記錄證明》等。如擬購買資產登出部分資產，無法提供相關納稅申報表，應由獨立財務顧問提供說明檔案，同時提供清稅證明。

9.重大資產重組協議。協議方為法人的，應由法定代表人親筆簽名並加蓋公司公章，如授權他人簽字，應提供授權委託書。

10.交易對方營業執照影印件應提供正本或副本。

11.擬購買資產的工商證明檔案包括營業執照、股東構成等，股份有限公司無需提供工商登記機構出具的股東構成檔案。

12.自查報告及證券登記結算機構出具的檔案。上市公司、交易對方、擬購買資產機構和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕資訊的單位和自然人，其本人及其直系親屬在董事會就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決議前（孰早）6個月至重大資產重組報告書披露之前一日止，就買賣該上市公司股票及其他相關證券情況出具自查報告。前述單位及自然人就二級市場交易情況出具的證明檔案應加蓋證券登記結算機構公章。

13.上市公司收購涉及網際網路、影視娛樂、出版、傳媒、遊戲等領域的境外資產，應披露是否需要中宣部、中央網信辦等相關主管部門的審批，如需要，須提供審批檔案。

14.前次不予核准的公司，若重新提交重組申請，需提供下列材料：申請人對導致前次未通過併購重組委事項的落實情況說明及有關本次重組申請的董事會決議。如果重組方案有重大修改，需要經過董事會、股東大會審議，應提供相關決議材料。

15.行政許可申請的書面材料按規定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務所提供鑑證意見。鑑證檔案為影印件的,律師應在首頁註明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，鑑證檔案為網站列印件的，律師應在首頁註明“以下第XX頁至第XX頁與網站列印內容一致”，並寫明具體網路地址。鑑證檔案應由律師簽名並簽署見證日期，律師事務所應在該檔案首頁加蓋公章，並在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。申請檔案所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

來源：企業上市
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