中小股東強烈反對！本鋼板材關聯交易被否，前三季度營收淨利雙降

本文轉載自產業科技

鋼鐵行業高速發展期結束，本鋼板材業績下降超兩成，利潤處於虧損狀態，未來業務難以明朗。與此同時，本鋼板材豪擲7.6億元收購一家非銀行金融機構，無異於一場豪賭。

根據本鋼板材2022年第四次臨時股東大會決議公告，本鋼板材擬7.6億元受讓實控人鞍鋼集團持有的鞍鋼財務10%股權的提案遭到中小股東否決，而本鋼板材此前卻宣稱本次關聯交易不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為。

其實，這場關聯交易可追溯到今年10月20日，本鋼板材將全資子公司本鋼板材遼陽球團有限責任公司100%股權透過協議方式轉讓給本溪鋼鐵(集團)礦業有限責任公司（下稱本溪礦業），作價6.98億元。11月15日，本鋼板材釋出公告計劃受讓實控人鞍鋼集團持有的鞍鋼財務10%股權。

兩場交易存在千絲萬縷的聯絡。鞍鋼集團透過控股子公司本溪鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱本溪鋼鐵）持有本鋼板材76.6%的股份，並透過本溪鋼鐵全資控股本溪礦業。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《本鋼板材股份有限公司章程》，由於公司連續12個月內與同一關聯人發生的非日常關聯交易金額已達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%，本鋼板材新一輪關聯交易需獲得股東大會批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。

最終，本鋼板材的關聯交易計劃被“打臉”。

中小股東強烈反對

一切須從受讓標的說起。

成立於1998年的鞍鋼財務，作為向鞍鋼集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構，承擔本鋼板材與鞍鋼集團及其子公司之間日常經營的結算，也向本鋼板材提供貸款、貼現等業務，被本鋼板材視為“在提高企業集團成員單位資金使用效率方面具有不可替代的作用”。

本次關聯交易定價以交易標評估值為基礎，截至2021年底鞍鋼財務淨資產賬面價值72.12億元，採用資產基礎法評估後淨資產增值20.31萬元，增值率0.0028%。考慮2021年底以來鞍鋼財務盈利情況，本鋼板材確定鞍鋼財務10%股權的轉讓價格為7.60億元。

拆解關聯交易公告，不難發現鞍鋼財務資產狀況良好，經營穩健，盈利能力較強。截至今年9月底鞍鋼財務總資產358.19億元，總負債282.23億元，淨資產75.96億元，應收款項總額0.54億元。今年前三季度營收8.49億元，是2021年全年營收的87.08%；同期淨利潤4.86億元，是2021年全年淨利潤的90.17%。

透過參股鞍鋼財務，本鋼板材實控人鞍鋼集團對內部實施資源整合的同時，本鋼板材旨在提高資金使用效率和資金保障能力，降低融資成本和融資風險，拓寬融資渠道，且分享鞍鋼財務持續增長的紅利，獲得良好的投資回報。

信誓旦旦保證本次關聯交易“遵循公平、合理的定價原則，沒有損害上市公司的利益，不存在利用關聯交易向關聯方輸送利益的行為，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為”的本鋼板材，在臨時股東大會上遭遇中小股東反對。

考慮到本次議案涉及關聯交易事項，本鋼板材關聯方本溪鋼鐵公司持有的24.1億股股份，本鋼集團持有的7.37億股股份、鞍鋼集團資本控股有限公司持有的286萬股均對本次議案迴避表決。

透過現場投票表決和網路投票表決相結合的辦法，反對票數呈現壓倒性優勢。代表股份773.63萬股的13名中小股東，分別投出43.41萬股同意票數，佔有效表決權股份比例5.61%；投出730.22萬股反對票，佔有效表決權股份比例的94.39%。，

整體基本盤萎縮

中小股東對於本鋼板材收購計劃不認可的背後，是房地產高速發展期結束後，面臨高度不確定性的本鋼板材，交出整體大幅下滑的業績表現。

成立於1997年的本鋼板材，主營業務為有鋼鐵冶煉、壓延加工、發電、煤化工、特鋼型材、鐵路、進出口貿易、科研、產品銷售等。

單看2021年，本鋼板材業績表現優秀，全年營收779.12億元，同比增加60.03%；歸屬於上市公司股東的淨利潤盈利約25.01億元，同比增加550.77%。

宏觀環境不佳，本鋼板材增長乏力。作為鋼材的主要下游，房地產行業下行壓力增大，對鋼材的需求大幅下降。中國統計局以及鋼聯釋出的資料顯示，今年1-10月房屋新開工面積大幅回落，地產用鋼量較前兩年下降約6％~10％。根據世界鋼鐵協會2022年10月預測，2022年我國鋼材需求同比下降4%。

本鋼板材也進入虧損區間，營業收入和淨利潤均出現下跌，今年前三季度營業收入同比下降22.1%至478.39億元；歸母淨利潤-2.58億元，較上年同期37.8億元由盈轉虧。

受業績影響，自去年2月4日股價創1.68元/股低點，本鋼板材股價走出“雲霄飛車”行情，去年9月9日達6.41元/股最高點後下行。2022年以來本鋼板材股價持續低於5元/股，關聯交易被否當天股價跌0.95%，第二個交易日微漲3.5%。

伴隨行業增量型發展週期結束，存量博弈週期內卷加劇，本鋼板材效益面臨下降風險，業績和估值修正尚面臨不確定性。在此背景下，本鋼板材更應聚焦主業，維護廣大股東利益，而非藉資本運作和關聯交易走偏門。