巨人網路迴歸A股方案上週末出爐。一個月前，巨人網路借世紀遊輪迴歸A股的訊息，終於進入實質性的階段。中概股迴歸A股再起波瀾，分眾傳媒與巨人網路，誰能率先返回A股已成為市場新看點。
世紀遊輪披露重組預案
停牌整一年的世紀遊輪，上週末終於披露重組預案。至此巨人網路將與分眾傳媒追逐迴歸A股的第二單。
世紀遊輪擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網路的全體股東非公開發行4.43億股，作價131億元購買巨人網路100%股權，由此巨人網路借殼上市。巨人網路股東承諾，2016年、2017年和2018年扣非後淨利潤將不低於10億元、12億元及15億元。
具體來看，本次方案包括了重大資產出售、發行股份購買資產和募集配套資金三部分。首先，世紀遊輪擬向實際控制人彭建虎或其指定第三方出售公司全部資產及負債，交易價格暫定為6.27億元。同時，公司擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網路的全體股東蘭麟投資、騰澎投資、鼎暉孚遠、錸鈽投資、中堇翊源、澎騰投資、弘毅創領、孚燁投資非公開發行4.43億股，作價131億元購買其持有的巨人網路100%股權。
今年9月30日，世紀遊輪的一則重組進展公告，讓史玉柱旗下巨人網路即將登陸A股的訊息迅速擴散。當天披露的重組進展公告顯示，公司終止了與原重組標的信利光電股份有限公司的重組事項，並重新選定了重組交易標的為史玉柱旗下的巨人網路。
自2014年10月27日開始停牌的世紀遊輪，目前仍處於停牌中。資料顯示，公司主營長江豪華遊輪運營，上市後隨著市場變化，經營壓力逐漸增加。2013年，公司實現淨利潤約311萬元；2014年在兩艘新船下水助力的情況下，經營有所好轉，但淨利潤也僅為1058萬元；公司預計2015年1月至12月歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2500萬至-2000萬元。
巨人網路加速回歸A股
本次交易完成後，不考慮配套募集資金髮行股份的影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資將持有上市公司2.10億股股份，佔公司發行後總股本的41.44%，蘭麟投資將成為公司控股股東，史玉柱將成為公司實際控制人。
檢視巨人網路目前的股東可以發現：鼎暉孚遠、孚燁投資均於今年成立，其執行事務合夥人均為鼎暉百孚，其法定代表人為吳尚志；錸鈽投資成立於2014年，其執行事務合夥人為馬雲和虞鋒發起創立的雲鋒投資；中堇翊源與澎騰投資的執行事務合夥人均為巨源投資，巨源投資是由巨人網路核心管理成員控制；弘毅創領的執行事務合夥人為弘毅投資，公司法定代表人為JOHN HUAN ZHAO（趙令歡）。
巨人網路在國內遊戲市場曾開發出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙俠世界》等暢銷遊戲。憑藉著強勁的盈利能力，巨人網路早在2007年11月便在紐交所上市，市值一度高達42億美元，成為當時在美髮行規模最大的中國民營企業之一。財務資料顯示，巨人網路在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的淨利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元和2.18億元。
巨人網路在美國資本市場並未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網路經歷了搭建紅籌架構境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構的過程。
募集配套資金不超過50億
根據方案，此次世紀遊輪還將以不低於29.58元/股的發行價格，向不超過10名符合條件的特定物件非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，分別用於“網路遊戲的研發、代理與運營發行”、“線上娛樂與電子競技社群”、“網際網路渠道平臺的建設”、“網路遊戲的海外運營發行平臺建設”和“大資料中心與研發平臺的建設”五個專案。
公司稱募集配套資金有其必要性。A股從事網路遊戲研發運營及網際網路平臺運營相關業務的可比上市公司主要有6家，平均資產負債率為27.71%，而巨人網路資產負債率達到40.04%，高於平均水平。
世紀遊輪表示，本次交易完成後，上市公司現有資產、負債、業務和人員等將被剝離出上市公司，巨人網路將整體注入上市公司。
巨人網路總裁紀學鋒於今年7月份，在接受媒體採訪時曾表示，巨人現在手上壓著很多款手遊沒有發，想找一個合適的時期，配合資本市場的“火候”一起推出，公司在A股上市的程式正在推進，對一家世界TOP5的海外手遊開發商的併購也在同步運作中。有分析指出，巨人網路2013財年的淨利潤大約是12億元，其上市之後或有望重演暴風科技的瘋狂。
新聞連結
分眾傳媒確定借殼七喜控股
分眾傳媒借殼迴歸A股出現戲劇性一幕：8月31日晚，宏達新材先發布公告稱，公司及其實際控制人被證監會立案調查使重組過程暫停，最終遭分眾傳媒棄殼；七喜控股隨後公告，公司才是分眾傳媒的新借殼方。
本次交易中，擬置出資產作價8.8億元，擬置入資產作價457億元，兩者差額為448.2億元。公司擬以全部資產及負債作價8.8億元與分眾傳媒100%股權等值部分進行置換；向FMCH支付現金49.3億元，購買其所持有的分眾傳媒11%股權對應的差額部分；向除FMCH外的分眾傳媒其他股東以10.46元/股的價格發行股份逾38億股，購買其所持有的分眾傳媒89%股權對應的差額部分。
公司擬以不低於11.38元/股的價格非公開發行募集配套資金不超過50億元，用於支付交易現金對價，若有剩餘則用於補充流動資金。
交易完成後，江南春將成為七喜控股實際控制人。此次交易構成借殼上市，需提交證監會上市公司併購重組稽核委員會稽核，取得中國證監會核准後方可實施。
交易對方承諾，分眾傳媒2015年、2016年和2017年扣非淨利潤分別不低於29.58億元、34.22億元和39.23億元。
財經觀察
中概股迴歸A股正當時
據公開訊息透露，2013年以來已經有超過20多隻中概股完成或正在進行私有化。2014年，中國安防（現A股名為中安消）借殼飛樂股份迴歸A股；2015年，已經有學大教育、巨人網路、分眾傳媒3只中概股將借殼迴歸A股。
截止到目前，中概股總市值超過兩萬億元人民幣（剔除發行存託憑證的股票）。科網股是中概股最重要的組成部分，阿里巴巴、百度、京東商城、網易、唯品會等都是市值超過百億美元的巨頭。不過，在美上市的科網股遭到不同程度打壓，在市值或市盈率上呈現一定低估，尤其是對比在創業板上市的同類企業，中概科網股被低估顯而易見，因此也成為中概股迴歸A股上市的絕對主力。據不完全統計，奇虎360、完美世界、噹噹等眾多中概科網股正在進行或已經完成私有化程式，迴歸A股勢在必行。其中部分股票借殼上市，也有部分股票的影子股。
學大教育擬借殼的銀潤投資和分眾傳媒擬借殼的七喜控股兩隻個股公佈資產重組預案以來股價漲幅均超過140%；中安消兩年股價漲幅超過330%；完美世界關聯公司完美影視借殼的完美環球兩年股價漲幅近兩倍。 迴歸A股市場的中概股，普遍業績較為優秀且知名度高，二級市場也多給予積極的反應，資本暴利可期。
業內分析今年中概股借殼的物件發現，低市值、業績差、自然人實際控制是借殼物件的3個主要特徵，即便是分眾傳媒原先的借殼物件宏達新材也具備上述特徵。