2019年以來，A股科創板為高新技術產業開啟了新的資本市場機會，同時證監會對科創板擬上市公司的股權激勵有了更為「靈活」的監管要求。如何拿捏科創板「靈活」的尺度，在滿足監管要求的前提下，讓科創板擬上市公司的股權激勵充分發揮價值，成為越來越多公司思考的話題。
為了探索市場規律，發現科創板擬上市公司的股權激勵實踐趨勢，騰訊雲啟創新生態聯合股權激勵專業服務提供商靈動未來，一同推出《2022科創板上市前股權激勵實踐研究報告》。
本報告覆蓋2021年內在科創板上市的158家公司，並著重對To B公司的股權激勵實踐進行了分析。
以下為報告核心內容解讀。
全樣本上市前股權激勵分析
激勵工具
95%的公司上市前採用「出資入股」，上市前股權架構的演變是影響激勵工具選擇的關鍵因素
2021年內在科創板實現上市的公司中， 84.2% 的公司均執行了上市前股權激勵。根據披露資訊，在上市前執行了股權激勵的樣本公司中，95%的公司採用出資入股的激勵方式，6%的公司在上市前授予了期權，並且在上市前完全行權。依據靈動未來的諮詢經驗，上市前授予期權的公司比重應該大於披露資料顯示的6%，事實上，較多公司在實際操作中授予了期權，但在公開資訊中並未披露期權授予的環節，而僅僅將期權行權的交易以出資入股的形式進行披露。
披露資料同時顯示：有5%的公司採用了上市後行權的期權，可見「期權帶過IPO」的操作已在A股成為可能，但仍不是主流。
隨著科創板政策上的開放，以及對紅籌架構公司的引入，也出現了少數的境外公司在科創板IPO。
從細分資料來看，存在過境外架構的公司（純境外架構或是境外轉境內），其在激勵工具的選擇上大多會出現境外常規工具的影子：期權或限制性股票。但在使用了期權的公司中有一半的會在上市前加速行權轉為「出資入股」，而另外一半仍然保留了期權的形態帶過IPO；在股轉系統掛牌過的公司，因新三板可授予期權、限制性股票和執行員工持股計劃，因此這類公司在上市前的激勵工具也存有少量的「特殊情況」。
上市前激勵總量（以授予股數占上市發行前公司總股本的比例來衡量）
上市前激勵總量中位值為6.5%，主要影響因素為所處行業及上市前授予時長
2021年內在科創板實現上市公司中，上市前股權激勵總量的中位值為6.50%，75分位值為10.58%。
因科創板仍以「出資入股」為主流激勵工具，這意味著員工上市前需要支付現金完成出資，外加公司股份支付費用計提和股東人數限制等影響，使得科創板上市前的授予量並不會像紅籌科技公司那樣激進。
從所處行業來看，計算機、通訊和其他電子裝置製造業、軟體和資訊科技服務業、電氣機械和器材製造業於上市前的激勵總量高於市場整體水平。
越是人才密集型的行業，其上市前所消耗的股權激勵資源越多。
從授予時長來看，上市前所經歷的授予年度（實際發生股權激勵授予的年度）越多，或越早開始執行股權激勵，其上市前消耗的激勵資源越多。上市前授予年度超過5年的公司，其上市前激勵總量中位值水平超過10%。公司對市場高階技術人才的訴求或人才優化成為大部分公司啟動股權激勵計劃的關鍵節點，而持續的人才輸入也同樣需要股權激勵資源的「助攻」。
通過對上市時市值和上市前激勵總量關係的衡量，發現不同上市時市值的公司，其上市前激勵總量水平差異並不大。市值大小並不是影響非上市公司激勵水平的關鍵，這也反映出上市前股權激勵相對於其他薪酬工具最大的差異：上市前股權激勵的激勵價值是授予後公司增長形成的結果，是激勵的目的，而不是激勵方案設計的核心支撐。
上市前激勵人數
上市前激勵人數的中位值為52人，關鍵影響因素為所處行業、上市時市值及「閉環原則」
上市前執行股權激勵的樣本公司中，上市前股權激勵總人數的中位值為52人，激勵物件覆蓋率的中位值為8.9%。
從所處行業來看，專用裝置製造業上市前的激勵人數中位值偏低，且激勵物件覆蓋率也相對較低；醫藥製造業、軟體和資訊科技服務業上市前的激勵人數中位值偏高，且激勵物件覆蓋率也相對較高。
上市時市值越高的公司，其上市前的激勵人數越多，激勵物件覆蓋率的75分位值越高。
通常來說，處於技術含量高且技術門檻高行業的公司其上市時市值也相對較高，這也意味著公司有較多的核心技術人員進行技術輸入、支撐公司市值，因此這類公司覆蓋的激勵人數也相應地較多。
A股對上市時股東200人的限制一直是A股擬上市公司不敢放開進行股權激勵授予的原因之一。
但科創板對此打「開了口子」。科創板持股平臺（有限合夥企業或有限責任公司）若遵循閉環，在計算股東人數時，持股平臺可不穿透計算，而是按1名股東計算。
2021年度科創板上市公司搭建的持股平臺，其中20.2%遵循了「閉環原則」。因A股長期監管政策的原因，大部分公司在激勵物件的覆蓋上仍顯謹慎，但未來可能會有所放開。
激勵物件人數越多的公司，遵循「閉環原則」持股平臺的比例越高。上市前激勵總人數超過200人的公司當中，66.7%公司的持股平臺均遵循了「閉環原則」，其中未遵循閉環原則的公司，員工持股計劃已經在基金業協會依法依規備案，該資管計劃也可按1名股東計算。
出資入股定價
近8成公司依據交易價格進行定價。越接近IPO，定價相對於授予時公允價值的比例越高
在採用出資入股的企業中，79.4%的公司入股價格依據交易價格進行定價，20.6%的公司採用每股淨資產，15.1%的公司採用註冊資本金。
且授予日越臨近IPO受理日，採用0對價和註冊資本金的比例降低，更多公司採用跟公允價值掛鉤的定價方式（依據交易價格、第三方評估值或PE估值）。且入股價格相對公允價值（交易價格、第三方評估值、PE估值）的比例越高。
科創板絕大部分公司在出資入股定價上還是傾向於選擇與估值掛鉤的定價方式。一方面公司希望員工能像股東一樣真實出資，對股權價值有更深刻的感知；另一方面也成為激勵員工不斷做高公司市值的動力。
股份支付
報告期內股份支付中位值在百萬量級，佔比營業收入在1%左右；
近三成公司股份支付成本分期攤銷，攤銷年度大多為3-5年
2021年內在科創板實現上市的公司中，2018-2020年計入財報的股份支付中位值為377萬元，377萬元和275萬元。
2018-2020年股份支付佔比營業收入比例的中位值為1.54%，0.84%和0.88%。
整體來看，科創板公司報告期內每年計提的股份支付並不高。這主要是不少公司在政策應用尚不明朗的情況下，為了不影響報告期利潤，在報告期內選擇不授予或授予量較低。同時臨近IPO時又有部分公司成功應用分期攤銷的政策進一步降低了報告期內的股份支付費用。
按照A股以往的政策，股份支付通常是一次性計入當期損益，報告期內的股份交割直接影響交割當期利潤。2019年以來相關政策開始對標境外做法，2021年年中，財政部發布的《股份支付準則應用案例》之後，股份支付在服務期內攤銷，已經明確成為境內監管體系要求的做法。讓股份支付在一定年度內攤銷計入財務費用，這樣的監管口徑更有利於需要持續實施股權激勵授予的科創型公司，使得公司可以在長週期內平抑股權支付費用對財務報表的影響。
2021年內在科創板實現上市的公司中，在採用出資入股，且在上市前報告期內產生股份支付費用的公司中，31%的公司股份支付按照「分期攤銷」的方式計入各年度費用，其他69%的公司按照「一次性計入」的方式計入交割當年度費用。
從細分資料來看，若是上市前期權行權或授予限制性股票的情況下，絕大部分公司均採用分期攤銷的方式計提股份支付；直接入股的公司中僅有16%的公司採用分期攤銷的方式計提股份支付。
這仍然是境內和境外架構的歷史問題使然，若公司在發展早期處於境外架構下，其股權激勵做法更偏向境外做法，使用期權或限制性股票，因境外股份支付可攤銷、且境外IPO對利潤不太執著的「優勢」讓公司一開始不會太在意這筆費用的影響，然而按照境外政策開放的授予通常會產生不菲的股權激勵費用，因此這類公司轉向境內上市時會盡量讓這筆費用攤銷，降低對報告期利潤的影響；但對於絕大部分境內架構出資入股的公司來說，股份支付是在每筆股權授予時就必須考慮的因素，所以在授予上就會謹慎許多，攤銷政策對他們而言並不是必須應用。
就攤銷時長來看（服務期/隱含服務期時長），大部分公司為員工獲得股權激勵後3年-5年。部分公司會結合IPO推進時間設定服務期，因許多持股平臺在上市後因GP身份、閉環原則承諾或突擊入股面臨3年鎖定期，所以會將服務期結束時點儘量靠近鎖定期滿的時間。
上市後行權的期權
授予時點通常臨近IPO，呈現「量少面廣」的形態
期權（上市後行權）屬於《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核問題》（簡稱“稽核問題”）中的“首發申報前制定的期權激勵計劃、並準備在上市後實施的”，其中對期權上市後的鎖定期做了嚴格要求：行權後獲得的股份需要承諾3年內不得減持。
86%期權（上市後行權）的授予時點均距離科創板IPO受理日不超過0.5年，基本上屬於臨近IPO申報前進行期權授予。臨近IPO進行授予主要是由於稽核問題中對「上市後行權鎖3年」的要求，若授予時點過早，對員工來說變現週期未免過長。
稽核問題中要求期權的激勵總量不得超過15%。根據統計結果，期權（上市後行權）上市前授予量的中位值為3.50%。授予人數中位值為143人，授予人數覆蓋率的中位水平為16.24%。
期權授予呈現「量少面廣」，一般公司會選擇臨近IPO時將上市前剩餘的激勵資源用於期權授予，同時IPO作為非常重要的發展里程碑，為了讓更多的員工享受到公司股權流動性帶來的收益，公司會把期權作為一項「普惠性」的激勵。並且期權生效條件通常與公司未來的業務/財務指標強繫結，讓員工上市後目標性更強，並與上市後的股權激勵進行接軌。
核心崗位個人授予量
副總經理出資額為年薪的1倍左右，上市時賬面獲益為年薪的10倍左右
本報告針對總經理、副總經理、財務總監/董事會祕書和核心技術人員上市前的授予量進行了分析。以副總經理為例，其上市前激勵總量的中位值為0.36%，出資額中位值約為1倍年薪，上市時賬面獲益（扣除出資額的淨收益）水平中位值為年薪的10倍。
To B行業公司上市前股權激勵分析
樣本覆蓋2021年內在科創板實現上市的To B行業公司19家：包含證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）行業分類為「軟體和資訊科技服務業」，或科創主題為「新一代技術產業」中的「新興軟體和新型資訊科技服務」或「網際網路與雲端計算、大資料服務」的公司。
上市前激勵總量及激勵人數
上市前激勵總量中位值為10.23%，激勵人數中位值為70人，均高於科創板整體水平
2021年內在科創板實現上市的To B行業公司中，上市前股權激勵總量的中位值為10.23%，75分位值為17.17%。上市前激勵人數中位值為70人，激勵物件覆蓋率中位值為11.8%。明顯高於科創板整體水平。
2B行業涉及軟體、資訊科技、雲端計算、大資料等新興技術領域，對市場高階人才的訴求頗高，因此在授予量和覆蓋人員上有更大力度的傾斜。
出資入股定價
與科創板整體不同，越接近IPO，激勵定價相對於公允價值的比例越低
與科創板整體一致，在採用出資入股的To B行業公司中，80.0%的公司入股價格依據交易價格進行定價。
但越接近IPO受理日，入股價格相對於授予日公允價值的比例值越低。主要源於To B行業公司接近IPO時估值相對較高（To B行業公司中上市時市值超50億的佔比42.1%，科創板整體為28.5%），若依然採用50%左右的定價折扣，可能出現激勵物件「出資困難」的問題，不利於股權激勵機制的展開和效果的體現。
股份支付
四成公司股份支付「分期攤銷」，攤銷時長4年居多
在採用出資入股，且在上市前產生股份支付成本的To B行業公司中，43%的公司的股份支付按照「分期攤銷」的方式計入各年度成本/費用，高於科創板整體水平。因To B行業公司中22%的公司有境外架構歷史，其轉境內IPO時更可能也更需要使用到「分期攤銷」的政策。
其中，50%的To B行業公司設定的服務期為獲得激勵股份/股權激勵後4年，4年的週期是境外架構企業適用率最高的生效期。
總結
科創板自2019年開板以來，已經歷了近3年的發展。從科創板股權激勵的實踐和監管規則來看，各方都正在傳統A股市場的和境外紅籌市場之間找到一個均衡點，使得科創類公司的股權激勵既符合行業發展的訴求，又滿足監管要求。這些均衡點已經充分體現在對上市前授予，上市後行權期權的接納；對股份支付費用攤銷的要求；在“閉環原則”的前提下放開200人穿透股東人數的限制等多個方面。相信隨著制度體系的不斷完善，科創板將會為我國的科創企業的發展壯大提供有利的資本市場支援。