吉翔股份暴漲後即遭減持，鄭永剛家族“內幕操縱”謎團待解

從“服裝界巴頓將軍”到資本市場長袖善舞的“殼王”，現年64歲的鄭永剛在《2022胡潤全球富豪榜》中，以125億元身家位列第1864位。

今年1月6日，鄭永剛控制下的杉杉股份釋出公告，子公司寧波永杉鋰業有限公司（下稱寧波永杉）擬將其100%持股的湖南永杉鋰業有限公司（下稱湖南永杉） 轉讓給A股上市公司吉翔股份（603399.SH），作價4.8億元。

乘上鋰電東風，股價一路長虹。1月以來，吉翔股份股價大漲近3倍，從1月4日前收盤6.61元，持續至3月10日27.14元最高點，當天出現日內反轉，次日封於跌停板。

伴隨股價調整，吉翔股份釋出了第三大股東減持公告，預計未來6-7個月內，“華融融達期貨－陝國投·聚寶盆66號證券投資集合資金信託計劃－華信金玉一號定向資產管理計劃”（下稱“聚寶盆66號”）將減持不超過6%股份。根據最新公告，4月聚寶盆66號兩次減持，累計減持2.18%股份。

無論是成立至今不足3年，湖南永杉真實價值待定，還是吉翔股份三大股東-杉杉股份旗下寧波炬泰投資管理有限公司，上海鋼石股權投資有限公司（下稱上海鋼石）、聚寶盆66號之間千絲萬縷聯絡，都激起外界對吉翔股份股價暴漲是否與關聯交易有關的質疑。

公平與正義，是守護資本市場規範、透明、開放、有活力、有韌性的重要原則。面對外界諸多質疑，及時準確正面回應市場關切，才能提振投資者信心，保護投資者合法權益，推動資本市場實現高質量發展。

資本運作虧損

1958年11月，鄭永剛出生於浙江省寧波市的一個小農村裡。貧苦人家出身的他，性格綜合了父親厲害的經營頭腦與母親的寬厚、樂於助人。

1976年初，高中畢業的鄭永剛踏上從軍之路，這是他第一次離開家鄉，卻已暴露出了超常的領導力，自告奮勇成為班長，“我有凝聚力，而且毫無保留，不像有些人挑挑揀揀。”

3年軍營歷練後，鄭永剛從部隊轉業，先後在外貿公司和棉紡織廠工作過。1989年5月，而立之年的鄭永剛接管了這家員工不到300人、虧損1000餘萬元的甬港服裝廠，中國第一個西服品牌-杉杉從這裡起步。

鄭永剛深諳營銷魅力，借錢3萬元在央視打廣告，“杉杉西服，不要太瀟灑”的廣告語火遍大江南北，西服生意自此如日中天，1997年年收入20億元，連續7年位於中國服裝市場佔有率第一名。1996年，杉杉股份成為中國服裝業首家上市公司。

20餘年後，服裝世界已經“換了人間”。2018年6月27日，杉杉服裝業務在香港聯交所主機板掛牌上市，股票簡稱為“杉杉品牌”。此時，杉杉服裝業務收入佔比已降至8%，市場佔有率不復高光時刻。

曾有“服裝界巴頓將軍”之稱的鄭永剛，看到了服裝業的衰落之勢，將目光轉向金融業，“希望成為一個金融家”。主業基礎上，鄭永剛在資本市場多元佈局，收購兼併控股動作不斷。

吉翔股份原名新華龍，2012年登陸上交所。主營鉬業，由遼寧企業家郭光華控股。2016年末至2017年初，杉杉控股旗下寧波炬泰透過兩次受讓股權持股28.7%。

2016年底，新華龍（後改名為“吉翔股份”）宣佈向杉杉控股旗下的寧波炬泰轉讓總股本的14.02%。2017年2月，寧波炬泰再次受讓新華龍14.68%股權，合計耗資16.05億元，成為新的控股股東及實際控制人。

當年，杉杉控股透過寧波炬泰多次增持，出資約4億元，持股比例上升至32%。

作為吉翔股份第一大股東，寧波炬泰還相繼接手了吉翔股份旗下多項資產，包括多酷基金28.3%份額、遼寧天橋97.74%股權、延邊新華龍礦業65%股權，共出資3.28億元。

據不完全統計，從2016年底第一次受讓股權算起，鄭永剛透過寧波炬泰已耗資23.33億元。鄭永剛曾表示，擬建立優質上市公司平臺，在條件成熟時，使用上市公司平臺，對優質資產進行有效整合。

事實並非如此。影視、國防、營銷傳播服務行業跨界無果，一系列資本運作手段並未挽回吉翔股份的頹勢，而後主業疲軟，跨界失利，計提大量的資產減值損失。

抱鋰救火

2007年6月辭任杉杉股份董事長後，鄭永剛於2020年12月28日迴歸，擔任杉杉股份新一屆董事長。背景正是杉杉股份面臨盈利難題，2020年營收82.16億元，同比下降5.35%；淨利潤1.38億元，同比下降48.85%。

業績增長動力不足，杉杉股份玩起跨界生意，2020年6月宣告啟動LG化學旗下LCD（Liquid Crystal Display液晶顯示器）偏光片業務及相關資產70%權益專案，交易對價為7.7億美元

該專案被鄭永剛視為60歲以後的又一次重大創業，將“掌握制定行業標準的話語權”。杉杉股份的股價迎來騰飛，從2020年6月的7.3元低點暴漲到2021年11月的43.97元最高點。

跨界收購動作背後，成為資本市場“寵兒”的杉杉股份，也嚐到債務規模擴大、財務槓桿高企、資金鍊緊張的苦果。

到2021年末，杉杉股份資金壓力愈發嚴重，一年內到期的非流動負債同比增長1026.10％至36.23億元，公司資產負債率由43.33％增至51.97％，經營活動產生的現金流量同比下降210.69％

為提高資金流動性，杉杉股份透過定增在二級市場募資30.96億元，定增物件為杉杉集團、朋澤貿易、鄞州捷倫，三家公司實控人均為鄭永剛。

杉杉集團的日子也不好過。2021年6月29日，杉杉集團主體信用評級被評級機構新世紀信用由AA下調至AA。

報告顯示，杉杉集團在關聯佔款及關聯擔保、即期償債壓力加大、投融資決策和併購整合、商譽減值、偏光片業務原材料進口依賴、受限資產規模大、重大未決訴訟等方面繼續面臨壓力或風險。

杉杉股份的救火操作不止於此，今年1月，杉杉股份轉讓旗下寧波永杉所持湖南永杉100％股權，受讓方正是吉翔股份，作價4.8億元。

這一被外界視為有割韭菜嫌疑的交易，迅速引來監管方面的關注。上交所要求吉翔股份就受讓標的資產的評估價格合理性、標的資產是否具備完全的生產經營能力等做出說明。

監管的懷疑並非空穴來風。這則公告發布2個月前，一名杉杉系高管就因股市內幕交易遭到行政處罰，被雲南證監局立案調查，沒收違法獲利，並處罰款220餘萬元。

據悉，寧波杉杉股份旗下湖南杉杉能源科技股份有限公司原總經理張炯，得知杉杉股份準備收購LG化學偏光片業務訊息後，趕在公告發布前，使用他人賬號買入杉杉股份股票，違規獲利73萬多元。

針對上交所的問詢函，吉翔股份承認，“標的公司鋰礦資源儲備不足”，“目前標的公司尚不具備完全的生產經營能力”。

主營碳酸鋰和氫氧化鋰的湖南永杉，產品和業務尚未成熟。其中，2021年前三季度營收2747萬元，淨利潤631萬元。截至2021年9月30日，淨資產3.01億元；待償還債務4.4億元。

吉翔股份的回覆，仍未能打消外界對關聯交易的質疑：湖南永杉不具備完全的生產經營能力，不具備規模優勢，尚沒有訂單，原料依賴進口且缺乏長期供貨來源，是否真的價值4.8億元，還是乘上資本市場“逢鋰必漲”的東風，左手倒右手？

頂著市場各方的質疑，吉翔股份1月7日、10日、11日和12日連續4個交易日漲停，後續一路走高，股價上漲近三倍，被媒體稱為“抱鋰救火”。

掩耳盜鈴

持續向上的吉翔股份，在3月11日股價到達21.05元，總市值約109.17億元。作為第一大股東，杉杉控股旗下寧波炬泰持股37.17億元，較23.33億元持股成本浮盈過半。

3月11日，吉翔股份釋出聚寶盆66號減持計劃公告。次月，高位盤整的吉翔股份，迎來股價連續5個交易日下跌，持有吉翔股份10.23%股權的聚寶盆66號，在當月累計減持2.18%股份。

股價大起大落，吉翔股份實控人鄭永剛被質疑涉及利用違規的信託產品隱瞞與控股股東杉杉系關聯關係來逃避上市公司要約收購。

事情源於2017年3月，陝西省國際信託股份有限公司-陝國投持盈35號證券投資集合資金信託計劃（下稱“持盈35號”）與“聚寶盆66號”，同時受讓新華龍（後改名為“吉翔股份”）原實控人郭光華持有的53,516,410股、52,001,590股（分別佔公司總股本的10.72%、10.42%），總價分別約6億元及5.83億元。

此時，杉杉系透過寧波炬泰持股吉翔股份28.70%，兩個信託計劃持股21.14%，共計49.84%。1個月後，寧波炬泰增持0.88%，持股29.58%。

外界質疑焦點在於，在杉杉系兩處受讓股權後不久，出資及持股規模相近的“持盈35號”與“聚寶盆66號”

，動作同步，在同一時間，以同一收購價格，收購吉翔股份。

三年多後，上海鋼石從持盈35號處拿下吉翔股份5351.641萬股，佔公司總股本的9.84%。當月，上海鋼石質押所持有的5103萬股，佔其所持股份比例95.36%。

據媒體披露，杉杉系與上海鋼石被質疑隱瞞關聯交易。面對上交所監管工作函，吉翔股份回覆稱，杉杉控股與上海鋼石“不存在任何現實或潛在的一致行動協議或安排”。

事實沒有那麼簡單。上海鋼石實控人吳軍輝的配偶吳海霞，為杉杉控股實控人鄭永剛的外甥女，外甥女婿與舅舅並非《上市公司收購管理辦法》認定的親屬關係。

此外，杉杉系與鋼石系存在高管交叉任職。鋼石系多名董事、監事、高管等，都曾在杉杉系旗下工作過。對此，杉杉在回覆中列舉了極少數鋼石系董監高人員，稱其有任職但不參與杉杉系公司經營決策，亦或是杉杉控股的已退休人員。

根據媒體報導，僅上海鋼石一家公司來看，除吳軍輝1人是鄭永剛的外甥女婿外，其餘工商可查的股東、董監高、財務、工商聯絡人共8人，全部為杉杉控股工作。

如上所述，關於關聯交易的“疑雲”仍未消散。隨著金融和資本市場的監管與時俱進，違反誠信準則和相關法律規定、嚴重損害公眾投資者利益、危害資本市場正常秩序的情況逐步減少。

只有重視外界關切、直面市場質疑，才能推動建設公開透明和誠實守信的市場秩序，塑造更為良好的金融法治和誠信環境。

參考資料：

1、《焦點“082號公告”：吉翔股份承認了什麼？掩飾了什麼？》

2、《股權互轉、高管重疊、流水轉賬……這家公司隱藏了什麼關係？》