甲骨文因超過90億美元的NetSuite交易起訴Larry Ellison和CEO Safra Catz

摘要：據 Business insider 8月22日報導，鑑於甲骨文三位董事會成員的決定，甲骨文現在因應數十億美元訴求起訴其自己的創始人兼董事長賴瑞·艾利森和執行長薩弗拉·卡茨。在歷史上，這種情況也是極為罕見的。

董事已致函特拉華州法院，批准該訴訟繼續進行。在一項真正前所未有的舉措中，他們正在授予發起訴訟的股東 - 消防員退休系統（Firemen's Retirement System） - 允許代表甲骨文起訴埃裡森和卡茨。三位董事會成員透過本月寫給特拉華州法院的一封信做出了非凡的舉動，該法院於2017年提起了原訴訟。

撰寫這封信的甲骨文董事是：前美國國防部長兼前中央情報局局長萊昂帕內塔，他於2015年加入甲骨文董事會; 前Amtrak執行長Charles“Wick”Moorman; 曾任德勤執行長威廉·帕雷特。 

最初報導此事的路透社專欄作家艾莉森·弗蘭克爾說，由公司起訴現任創始人和CEO的情形從所未聞，類似的情況只有 2010年的AIG的案件，當時AIG起訴了被罷免的執行長莫里斯格林伯格和前董事會成員。

該訴訟的主題是 甲骨文在2016年以93億美元收購NetSuite， 這筆交易中埃裡森控制的公司 - 甲骨文 - 以高價購買埃裡森所擁有的公司。Ellison是NetSuite的創始人和最大股東，擁有約40％的股份。 NetSuite的交易讓Ellison從甲骨文的賬上提取了大約35億美元的現金到自己的口袋裡。

原告的律師表示，儘管至少有一位華爾街分析師表示 NetSuite的真正價值只接近每股70美元，但甲骨文為NetSuite支付了每股109美元。根據法庭檔案，原告聲稱埃裡森對NetSuite交易的“自我交易”違反了他對甲骨文的信託責任。

消防員退休系統的主要律師Joel Friedlander在6月的一次聽證會上也表示，“我們正在尋求數十億美元的賠償金。” 訴訟的證據包括交易中的不正當估值和權力的濫用。

此案還包含有關NetSuite交易細節的有趣指控，包括：

檔案說，暗示埃裡森真的是這筆交易的傀儡大師，明確表示他希望甲骨文購買NetSuite。 

它聲稱卡茨將自己在公司的角色視為埃裡森的“執法者”，並且在她發起合併談判時，她無視董事會的指示，對價格一無所知。

它聲稱Catz秘密告訴NetSuite，在與NetSuite官員的第一次會面中，Oracle將支付每股100美元至125美元。

它聲稱Catz和甲骨文的其他高管操縱了交易的財務分析，使其看起來像100美元到125美元是一個公平的價格。

該公司還表示，聘請以公平價格發表意見的第三方簽發了一份合同，該合同為評估支付了100萬美元，如果發表有益意見則為200萬美元，如果甲骨文達成協議則為1700萬美元，董事會委員會知道這給了該公司有動力使更高的報價成交。

如今，股東訴訟非常普遍，本案是一項衍生訴訟，認為公司的董事會成員不能信任其行為符合公司的最佳利益，因此必須讓其他人 - 在這種情況下是股東 - 介入。 該訴訟聲稱，太多的甲骨文董事會成員如此依賴埃裡森，無論是因為他們高薪的甲骨文董事會職位還是其他商業企業，他們都無法自由地挑戰他。在2018年3月，一名法官基本同意消防員的退休系統論證，至少有一半的甲骨文董事會成員受埃利森的影響。法官發現，埃裡森已經保護他們中的一些人不會因為股東對甲骨文過高的高管薪酬方案感到不滿而被董事會選出，而股東們多年來一直在投票表決，並試圖投票支援賠償委員會。

法官還發現，埃裡森是其他獨立企業董事會成員的重要盟友。例如，其中一位負責調查NetSuite交易的特別委員會的Renee James甚至在2018年（NetSuite交易宣佈兩年後）取消了她的“獨立”董事會成員身份，當時甲骨文透過投資幫她買了她自己的晶片公司 Ampere 。

在法官允許案件向前推進之後（甲骨文起初試圖將案件駁回），甲骨文成立了一個由三名董事會成員組成的特別訴訟委員會（special litigation committee - SLC）。董事會SLC是一種典型的回應，有點像HR在員工提出投訴時進行內部調查。根據法庭檔案， SLC花了10個月的時間進行調查，進行了大約40次訪談，並收集了獨立財務顧問和資料取證顧問分析的100萬份檔案。委員會隨後聘請了一名調解員來協商解決方案。SLC在給法院的信中說，談判破裂，未達成協議。據推測，這筆和解將涉及埃裡森和可能來自卡茨的某種讓步，甚至可能要求埃裡森從交易中獲得35億美元的回報。

在解決方案失敗後，SLC寫了上週給法官的信，稱它支援對埃裡森和卡茨的訴訟程式。委員會成員在信中寫道：“在仔細考慮了這些問題之後， SLC確定允許主要原告（而不是SLC）代表甲骨文進行訴訟符合公司的最佳利益。” SLC不承認任何人的任何不當行為，但此舉實際上是承認對甲骨文現任董事長兼執行長的法律訴訟是必要的。

另一個具有諷刺意味的是，在SLC發出這封信之前，股東的團隊改變了關於誰應該承擔責任的路線。他們提交了一份修改後的投訴，該投訴在交易時指定了所有甲骨文董事會成員，以及一些NetSuite高管，如聯合創始人兼董事長埃文戈德伯格和執行長扎卡里尼爾森。這些都是前Oracle員工和Ellison的長期合夥人。股東聲稱這些高管幫助Catz歪曲了資料。但值得注意的是，甲骨文為其董事會成員提供保險和賠償。在6月的聽證會上，消防員的律師實際上指責SLC採取某些策略來試圖讓保險公司支付和解費用。

（Ellison 和 NetSuite 聯合創始人 董事會主席 Evan Goldberg）

大多數高管都會被迫，與股東（現在代表董事會和公司代理）進行談判，並立即解決。但埃裡森不是大多數人，他喜歡打架，他討厭退縮，他有足夠的財富和權力。

這甚至不是他第一次以高價出售他控制的公司給甲骨文， 他於2011年向甲骨文出售了一家名為Pillar Data的快閃記憶體公司，並被股東起訴並於2013年。他最終不得不放棄他應該為Pillar獲得的5.75億美元中的大部分。據Reg報導，Pillar資料部門本月剛被甲骨文關閉，甲骨文解僱了該部門的300名員工。

甲骨文公司拒絕發表評論。在這種情況下，公司代表股東，而不是埃裡森或卡茨。代表Ellison，Catz和董事會其他成員的律師沒有回覆評論請求。

出處：墨天輪社群（

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