新加坡區塊鏈公司架構問題，我們知多少？

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Iris Xu, Jenga Solutions 合夥人 (新加坡首家區塊鏈專案運營諮詢顧問公司） DMC Jenga Holding 合夥人（DMC Jenga Holding持新加坡公司祕書牌照，其子公司DMC為新加坡10年老牌會計事務所，攜MRI摩斯倫國際審計事務所合夥人共同研討新興行業財務會計新準則） IFC Associates 創始人 （IFCA為全球來新加坡金融中心尋求金融專業服務的個人和機構提供中心會議預約禮賓服務） Triumph Capital 基金合夥人（TC是澳大利亞最老的VC基金，新加坡Dyman Asia Venture Fintech基金基石投資人，持澳大利亞金融全牌照和新加坡RMFC資管牌照）

作者：Iris XU / 新加坡

摘要：針對社交媒體題材聲稱90%的區塊鏈公司架構存在問題，各類質疑和詢問引起新加坡業內專家特別關注，此文綜合新加坡會計師事務所和稅法審計專家反饋，從行業實踐和財稅角度提出專業意見更正大眾誤區，引導行業健康發展。

背景：2017年年初，區塊鏈代表專案以太坊（全稱：Ethereum Asia Pacific Ltd）和萊特幣（全稱：Litecoin Foundation Ltd）相繼在新加坡設立了公共擔保有限公司作為非營利性質的基金會管理其開源專案的全球社群運營，隨之諸多代幣發行專案紛紛追隨類似實踐，來新加坡註冊註冊類似架構，操作代幣發行。

相比瑞士基金會的高昂費用，物理距離和運營難度，新加坡非盈性的公共擔保有限公司憑藉其簡潔的治理結構和標準化註冊流程，受到全球特別是亞洲區塊鏈專案的熱衷，而“基金會”也隨之成為代幣發行行業的特有產物之一。

行業的迅猛發展，同時也將“區塊鏈諮詢”捧成了新加坡年度最大商機。代幣發行新興領域在新加坡雖然受到一定的政策指導和監管，MAS對於非證券類的代幣發行也呈現友好，但對於未知領域的細則缺乏，與之配套的專業和金融服務系統仍然存在諸多不確定性因素，這給投機者們創造了機會，也給持牌專業服務商們（公司祕書，財稅法審）帶來了諸多實踐挑戰，甚至面臨跨越專業尺度的嚴重考驗；強勢的市場需求，帶動了個別持開放心態的傳統專業服務商轉型（以DMC和MRI為代表），也吸引了大量缺乏相關資歷和專業經驗的激進力量進入。各類營銷宣傳氾濫，缺乏來源考證的“專家資訊”大量流入市面，給不明實情的各類海外專案方帶來巨大的未來潛在風險。

行業，監管和相關的專業服務領域都很年輕，對於在這樣的環境中從事與代幣發行相關的諮詢和持牌專業服務商來說，能時刻保持一份“知其所不知”的謙卑心態和專業操守，充分的理解新行業實踐的現實問題，用專業經驗去分析新現象和新問題，找出未知領域和問題，激發和參與監官方和行業規範制定的討論，是所有專業從業人員最需要堅持的職業操守，也將給專案方帶來最具實踐意義的價值。當下的新加坡區塊鏈行業，對於所有專業服務商而言，我們最不需要的就是“定論”，這也是符合新加坡政府政策監管的基本原則。

以下，針對幾個熱議話題，提出一些基於新加坡監管行業實踐和專家探討的議題現階段總結，供大家思考：

話題一：代幣發行主體到底是用非盈利的“基金會”還是用“一般有限公司”？

1. 用什麼性質的實體發行代幣並無官方監管層面的特別要求：就好像做任何生意，你的顧客如果願意相信你，與你個人籤合同，把錢支付到你的個人賬戶，交易也能正常發生；如果沒有發幣實體，專案發起人用個人名義簽約發行方，用自己的數字錢包和銀行帳戶，個人承擔無限責任，全體代幣投資人認可的情況下，代幣發行也能完成；現實情況是，代幣發行專案本身應當是一個事業，是一個團隊行為，需要用公司化的形式來組織和長期正規化運作，接收公司法的監管；而是否願意正規化運作，接受監管，更多的是專案發起方的自主決定。

2. 基於上述，代幣發行用非盈利主體還是用盈利主體也可以說是專案方的自主決定。 先看一下二者的核心區別：非盈利性質的公共擔保有限公司（基金會）無股東，只有成員（guarantor)，所以不存在分紅和控股一說，所得收益僅能用於符合公司（基金會）既定目標的專案支出，且需要每年提交審計報告；盈利性質的公司按照股東股份數額屆定公司資產的所有權，可分紅。也就是說，如果所募集的代幣所有權在一間盈利公司下面，則股東享有其所有權，且可以用於分紅；從行業實踐角度來說，白皮書上所描述的專案均為對於未來事件的描述（尚未在當下發生），則代幣投資人投資到專案方的代幣資金的用途是用於專案未來的開發，這筆資產並不屬於專案團隊或者任何個人，只是由專案團隊代全體投資人進行管理，用於未來白皮書中承諾的專案支出；這也是早期開源專案用非盈利基金會做主體的初衷：非盈利的治理結構和運營規則更適應於代幣發行的本質和管理需求，能更合理管理由全體社群捐贈，用於白皮書中所描述的專案未來開發所需資金；

換名話說，用非盈利機構進行代幣發行的操作，是自我治理多過於他方要求，而脫離區塊鏈行業理解和實踐經驗，單純從法制和公司架構層面給出論斷和建議，往往都忽略了最重要的一環：行業實踐！

話題二：代幣發行，用離岸公司控股新加坡主體，還是新加坡主體控股離岸公司？

1. 離岸公司在代幣發行結構中的主要作用：隱私保護和稅務規劃；兩種不同控股結構對比如下：

邏輯很簡單：用哪個主體發幣，則需服從該主體所在國的稅務制度；與其股東是否在離岸公司並無關聯；在這裡，往往會有專案方詢問，是否可以用離岸主體直接發幣，答案建議參考話題一中的討論，基本觀點一致：自我治理方式的選擇，是專案方運營決策。（注：圖示架構二中，用離岸主體控股新加坡私人有限公司，新加坡公司銀行開戶存在極高的被拒風險）

話題三：代幣發行完成後，資金流動性問題如何處理不會產生違規？會計工作和審計問題怎麼處理？

儘管新加坡銀行因無法處理資金來源屆定問題，KYC/AML障礙，數字貨幣相關業務的銀行開戶仍處在高度敏感狀態，但MAS對於金融創新的支援和鼓勵，新加坡仍然成為在岸國家中對於數字貨幣行業最為友好的國際金融中心。代幣變現在銀行層面遇到的主要問題均無一例外的由來歷不明的大額多筆資金入賬引起銀行預警。在代幣發行的後期運營中，需要謹慎對待的四大問題：

1)運營主體所在國家的選擇：需考慮該國家的公司稅務，對於數字貨幣的友好程度和政策走向；

2)運營主體對公銀行帳戶的開設：需獲得專業開戶指導，避免被拒；

3）代幣變現過程中的合規操作：儘量與合規的交易物件（持牌交易所或機構OTC）開展交易，避免因資金來源不明導致公司銀行賬戶被關；

4)運營主體的日常財務和稅務工作：及時獲取專業服務指導，嚴格進行日常會計和稅務審計報表工作；

更多資訊，詳詢：info@jenga.io

本文僅代表作者個人觀點，不代表區塊鏈鉛筆的立場，不構成投資建議，內容僅供參考。

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