一文讀懂股權投資“募投管退”全流程

股權投資的本質，就是支援那些去發現新大陸的人。所以股權投資是一個高風險的事業。

股權投資分為幾個階段，第一個是初創階段，第二是成長階段，第三是屬於IPO的階段。通常來講分為天使的初創期階段，成長期一般講VC，在IPO之前一般講Pre-IPO，然後到了後期是併購的階段。

每個階段的回報率也是不一樣的。2004年投資FaceBook的是一個叫Peter thiel的天使投資人，當時投了50萬美金，現在有2萬倍的回報。而到了2011年，俄羅斯的DST基金投了，只有2倍的回報。

但是收益與風險成正比，各個階段的成功概率也會不一樣。在種子期機構的成功率大概在5—10％。個人投資者的成功率就是千分之幾了，天使階段機構投資者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

其實股權投資目前來講不是每個人都能接觸得到，所以有了眾籌大家才能夠接觸股權投資，以前沒有那麼多人接觸股權投資的時候，他是金字塔非常頂端的。我們可以看到銀行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前國內的存款確實也在這個水平。而現在市面上最熱的P2P也就在8—15%之間，去年高的時候是百分之十幾，但是今年很多大平臺都下調了，8%、7%，5%都有。VC的年化收益率大概在50—100%之間。

專業化、機構化是股權投資發展的必然趨勢。種子部分現在還是以個人階段為主。天使投資以前都是個人投的，現在已經機構化了。而VC投資，未來都會以專業的機構來操作。

VC股權投資有幾個誤區。

第一個，很多人說看到好的產品、很多技術就投。這是很大的問題，因為一個專案要想成功的話，團隊也是非常重要的。

第二，看到豪華團隊去投。去年基本上只要是BAT出來的團隊，有些人專案都不看直接就上去投，其實也出了很多問題。豪華團隊不能代表他做的事情就一定能成。

第三認為投資就是賭博。我撒10個專案出去總會有成的，其實這也是很危險的，因為你撒10個專案，你可能1個都不能成，如果你不去深入做調查的話。

第四是控股方式的投資。這個在一些傳統產業的大集團去投的時候，老是喜歡這樣做，這樣做在目前的創業環境下其實有些特別依靠人才力量多的行業是不適合的。最典型的案例是百米叫車，當時百米叫車比滴滴要強多了，當時就是一個房地產公司投了6千萬，控股60%。後面投資者進去他不可以稀釋股份，他還要同比例增資，這樣的話後面百米叫車出了問題。

第五是投後介入管理。在股權投資裡面有些傳統的老闆要派財務總監、或其他高管人員進去，其實這個在股權投資行業也是不對的。

股權投資分為四個階段，就是我們通常所說的，募集，投資，管理，退出。

基金的募集

基金的募集，通常採用有限合夥的架構。為什麼採用有限合夥企業，因為有限合夥的企業才徵一次稅，就是在退出的時候個人投資者只交個人所得稅。如果你是用有限責任公司，會涉及到兩層稅制，有限公司他要交企業所得稅，在分紅的時候還要收個人所得稅，所以基本上都在用有限合夥的模式。有限合夥的模式同時要有一個基金管理人，基金管理人一般也會投一些資金到這個基金裡面，基金管理人再對這個基金進行管理。

目前管理也比較嚴，對基金管理人有這麼幾個要求。第一個就是要求基金管理人進行備案，同時基金管理人高管要通過基金的從業資格考試，或者有三年的股權投資經驗，或者是其他認定的，其他認定的目前基本上不認，因為這個事情基本上很難認的。接下來重要的一點，就是這個管理人不能有重大的失信，沒有被中國證監會禁入的。重大的失信就是你信用卡欠錢欠太多的時候，這個都是有問題的，所以大家要注意一下。

目前基金主流募集的物件有：第一個是個人投資者，個人投資者一般是上市公司的高管、富二代這些人。還有機構投資者，有些大機構大的集團、財團，像萬科、碧桂園、海爾都有去投一些股權類的基金。還有專業的母基金，中國最大的幾個專業母基金，像諾亞財富、前海母基金做得非常大的。

還有是政府引導基金，政府引導基金有兩個事情大家注意一下，第一個，政府引導基金要求會比較多。第一個，他要求會在當地投到一定比例的專案，如果你在北京註冊拿了北京政府的錢，北京要求你在北京投到一定的比例，北京還好有一定的比例。如果在一些中西部地區，如果你要設一個網際網路的基金，在當地讓你投70%的話有時候是沒辦法投的，所以政府引導基金拿了有時候也是很麻煩的。

現在新的一個模式就是領頭＋眾籌。領頭＋眾籌的模式這是這兩年出來的一個新的玩法，第一個就是專案可以眾籌，專案眾籌有一個領頭人，機構大概投50%、60%，然後大家散戶來投。第二是基金的眾籌，這是我們在京東上基金眾籌是這樣做的，我們有一個領頭人，然後大家眾籌，眾籌也要求每個人100萬。

基金的募集要求：現在也是一定要符合合格投資人，合格投資人現在分為兩部分，第一個是個人投資者，你個人投資者第一個人淨資產不低於300萬，或者三年的個人年均收入不低於50萬。企業投資人淨資產不低於1000萬，每一個單位投資，每一個出資人不管是個人還是企業，他必須要出資不低於100萬，低於100萬目前是違法的。基金髮行還要注意，不能向社會、向合格投資人以外的通過公眾的傳播，開報告會、簡訊、微信、散發傳單，這個都是查得很嚴的。還有一個最重要的是千萬不能承諾，如果承諾多少回報的話這是違法的，一抓一個準，所以在基金募集特別注意在這幾個方面。

關於資金的安全性，在基金備案合規的要求下，投資人的資金全部要放在第三方託管的賬戶。同時做有限合夥的基金每個投資人在工商局都能夠查得到的。為什麼要託管，目的是讓出去的每一筆錢都有監控。銀行要求你有合同或者其他檔案，銀行要核實你的資金用途，這樣可以保證資金的安全。

每個基金都有管理公司，管理公司一般來講現在都要求每年2%的管理費，同時這個管理費不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以給你可以提40%的提成，但是不交管理費，這是根據各個基金去商議的。一般來講都是在2%左右的年度的管理費。

投資的收益分配，目前主流的是投資人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配稅期，基金的出資人就是這個LP先要把這個本金收回以後才能分配，同時有一個保底收益，一般基金的出資人會拿到8%—10%的回報回去然後再進行分配。一般的基金都不能做二次投資，只能說我基金投出去以後回來的錢馬上要分配的。

優先回本的原則，是指一般基金會配置一些短平快的專案，讓投資者提前、優先收回本金，從而降低風險。

資金的稅務目前是這樣的，在資金退出的時候分配的時候要交20%的個人所得稅，由基金直接代扣代繳。如果你是企業的投資人，一般回到你企業交所得稅就可以了，不用代扣代繳。

基金的投資

基金的投資，就是我剛才講的“百裡挑一”。拿到100個專案，到立項階段就過濾80%，只有20%能立項。立項以後20%又會過濾其中50%，剩下的50%能夠進入專案的盡職調查，調查以後進入到談判又會過濾50%，一般100個專案才能投到1個專案，基本上很多基金都是這樣篩專案的，只是各家基金的比例會不一樣。

【專案的判斷方法】：我們用了一個比較老中醫的方法就是“望聞問切”。

望，看一個專案的時候首先要望，你去到一個專案初步去看一下，到這個企業去觀察一下具體的情況，看一下他的團隊怎麼樣，看一下他的財產怎麼樣，他的經營現狀。你跑到任何一個企業基本上能夠看到一個初步的印象，如果你去到一個企業亂糟糟的，垃圾到處都是的話，這個時候你要去想一想，這個公司是不是管理有問題。要不然去到一個公司死氣沉沉，這種公司可能是老闆壓榨，大家心裡很不舒服，如果你去到一個公司很陽光、到處很乾淨，特別是生產企業機器都在開著、運轉的話，這個公司可能相對會運轉比較正常的。

聞，你要去拜訪客戶、拜訪同行，客戶的一些客觀評價，覺得這個企業到底怎麼樣。

問，我們經常講的訪談，對這個企業高管也好、員工也好進行訪談，對他公司的情況通過口述來得出一個實際的經營狀況。

切，結合上面的這些已經看到的，然後再根據公司提供的一些財務資料、銷售資料、生產資料，做出一個判斷。

所以這是一個基本的方法。

【專案判斷的維度】：首先去到一個專案要找出的是他的價值，這個專案有沒有投資價值，這是首要的。如果專案首先的價值都沒有找到的話下面就不用往下看了。第二是看機會，這個專案有價值，看有沒有機會。第三是找風險，很多人看這個專案說這個專案怎麼怎麼好，但是他不去講風險。還有就是問題，這個企業存在哪些問題，這些問題能不能解決，解決了以後能不能投。基本上要把這幾個問題解決清楚。

【專案的關鍵點】：首先是方向。我們做所有的事情就像“南轅北轍”的故事，做事情方向不要錯了，方向錯了很好的團隊都會失敗的。有了好的方向要有好的團隊，因為很多都是失敗在團隊上而不是失敗在方向上，很多都是這樣的。有了好的團隊要有好的產品，所有的不管你是商業模式類的專案還是產品類的專案，最終他落在產品跟服務一定是根本的。還有就是模式，有了好的產品一定要有好的模式銷出去。

（1）方向的判斷：

第一，怎麼樣判斷好方向。我們以前老是講“磨刀不誤砍柴工”，這個“工”是什麼，就是研究的“工”，你對一個行業不瞭解你怎麼找方向，所以一定要做好行業研究。行業研究這是一個基本功，做任何的投資，不管你做股票投資還是股權投資，還是地產基金，你都要研究這個專案做一些行業研究。

第二，好的方向標準是什麼。1、要有市場容量。如果你一個行業，全國大概只有5個億、10個億的行業市場容量的話，你再怎麼做，你做到全國50%的市場也只有5個億的天花板，所以一個市場容量很重要。2、產業鏈有沒有需求。這就是講的痛點，這個行業一定要有痛點。3、競爭格局。如果你一個專案方向是好的，競爭格局你也要看清楚的。2014年有好幾個拼車的軟體找到我們，所以當時我們就跟他們講，我說拼車大方向是好的，方向沒有問題，但是我告訴你會面臨一個巨大的競爭就是潛在競爭，類似滴滴，滴滴這麼大的使用者跟司機在手上，一定未來會有影響。結果今天去看，真的是跟我們的想像一樣，所以大的競爭格局，不僅僅要看到自己的直接競爭對手，一定要看到我們自己的潛在競爭對手在哪裡。4、外部的因素。因為一些政策的因素會影響整個行業，有可能讓一個行業突然見好，也有可能讓一個行業突然冷卻下來。類似今年在深圳眾籌炒房的一個公司，還有去年股票配製的一個公司，有些人投資這些公司是血本無歸的。因為去年股票配製的很多公司都是清盤的，因為這個政策一下就變了。另外眾籌炒房，國家對房地產還是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。

“我們舉一個例子，第一個就講電子發票的案例。方向首先是市場容量，每年中國的國稅開票大概是2千億張，營改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是產業鏈的需求，大家都知道我們過去開發票是痛苦無比的，我們去吃一個飯開一個發票寫一個抬頭給他，等半天，等他送過來給你，還有的發票抬頭開錯了。第二個是我們以前打計程車大量的貼票，我們公司的會計為了應付這些票據佔了70%、80%的工作，這是有產業鏈的需求，有痛點。第三是競爭格局，為什麼你投資電子發票，因為電子發票是國家管控的，能拿到稅控藉口的公司並不多。第四是外部的環境，國家“十三五”的規劃還有稅務方面，這些都已經納入電子發票做了一個重要的專業佈局。所以未來大家貼發票應該這幾年將會成為歷史了，電子發票這一兩年會全部鋪開。”

有麻煩的地方才有機會。

“這是我們投的一個就醫160，就醫160在改造深圳兒童醫院以前看到排隊的情況是怎麼樣的，後來一下就減少了。所以任何一個有痛點的地方，通過一個好的網際網路手段，可以把一些商業模式、商業變現出來。就醫160為什麼他能做到這一點，就是他整個跟掛號網做的都不一樣，他的系統跟整個醫院的後臺系統是打通的，進了醫院以後你就可以在手機上進行導診、掛號、候診，診中的支付也不用跑來跑去了，一個小小的變革可以讓一個行業改變的。”

痛點不明顯的地方其實很難成功的。

“我們可以看到社群001，社群001為什麼他失敗了，其實他一個核心的問題就是，其實我們平時去商場購物並不是一個非常大的痛點，因為現在的購物基本上在小區周邊可能1公里範圍內都有商場，大家有時候去購物、去商場，全家購物是一個享受。社群001做的是他從商場把貨品買回來送到你家，這個事情其實成本已經非常高了，同時顧客並不願意為社群001跑腿另外買單，所以這個痛點也不明顯。”

好的方向一定從一個小的點子開始。

“還是從滴滴舉例，滴滴開始坐計程車，如果一開始他做快車、專車的話可能早就被滅了，可能一下子也沒有什麼機會做起來，所以一個好的商業模式都是從一個小的點開始。所以大家上來關注投資創業的時候，不要想到大而全，先從小的開始。”

投資還有越熱鬧的地方越要小心。

“我們可以看到“千團大戰”，當年一千多家團購，結果現在到2010年開始千團大戰到現在團購才基本上定型，死了九百多家，生存下來就這麼幾家。我們看到去年的上半年O2O熱鬧，大家可以看出今年死亡的情況。還有P2P也是一樣的，目前P2P三千多家，過兩年可能剩下一兩百家。所以越熱鬧的地方大家一定要小心，跟炒股票一樣，當大街上大媽都談論股票的話，一定是要賣股票的時候，而不是再進股票的時候，所以投資也是一樣的，熱鬧的地方要小心。

（2）團隊的判斷：

好團隊的核心是優秀的創始人。創始人能力的要求第一個要有產業抱負，如果這個創始人只是為了賺一點錢，這種專案要特別小心。第二是帶隊能力也非常重要，因為很多專案他只有技術或者是市場能力強，但是他帶團隊不行的話，這種專案也是很容易失敗的，“人散財散”。第三是情商要高，我們投了很多專案得出來的經驗，情商一定要高。因為經營任何一家公司的困難和痛苦，最終會集中到你創始人手上，最終都是要你創始人去扛的。還有學習能力、創新能力，綜合去判斷這個創始人。

“我們看看這幾個案例，就醫160現在接了三千多家醫院，已經有七千多萬的使用者，你看看他是什麼樣的人創造。首先第一個要有產業抱負，當時他是一個國防科技大學的計算機畢業的，後來到了桂林理工做老師，現在的社會人進大學做老師也是不錯的，但是他不安分跑到深圳沙井人民醫院做資訊科主任，做資訊科主任從九幾年做到2011年。但是他還是出來做，為什麼？他覺得以前的這種傳統的醫療看病太痛苦了，醫生也痛苦，病人也痛苦，整個產業鏈是非常痛苦的，所以他跳出來想去改變這個行業。所以產業抱負是非常重要的。第二是懂行，特別是做產業網際網路，傳統行業+網際網路的專案一定要是行業的人出來，如果純網際網路人去幹的話，他對產業的痛點、資源有時候他是把握不了的。”

“接下來我們看看我們投的另外一個專案“跟誰學”，跟誰學是新東方的執行總裁，他跟百度幾個人出來自己創業的，他們三個人一起創業，三個人加起來年薪一千多萬，這種人如果從賺錢的角度他也是已經賺夠了。他們想從傳統的行業出來去改變教育這個行業，這是產業抱負。”

“帶團隊的能力，以前新東方的執行總裁在新東方是帶團隊的，所以帶團隊的能力是經過了驗證，從目前的業績來看，我們當時的判斷是對的，所以這個團隊非常重要。這些例子我就不一一列舉了。”

我們講在投資的時候特別避開以下幾個人群。1、創始人的股權平均，“三個和尚沒水喝”的情況非常多，比比皆是，後面的課程我會專門講到股權的課程，這是一個公司在投資的時候非常重要的，創立的時候也是非常重要的，股權是非常關鍵的。2、過於計較型的。如果在談判的時候非常計較，每一個條款都跟你談得非常辛苦的專案要特別小心，後面打交道可能會非常困難的。這種人可能跟外面打交道也是非常計較的，比如跟他商業合作伙伴、跟他客戶等等。3、拋頭露面。越熱鬧的地方越要小心，這種天天創始人在外面拋頭露面也要小心。天天拋頭露面，除非他公司有人幫他做決策，他就是一個大PR這樣可以，否則的話這個人得特別小心，因為天天拋頭露面的話基本上就沒有時間去做經營、做決策。4、漫天要價。如果你們做專案在融資的時候，千萬不要漫天要價，因為一旦漫天要價，很多的投資人馬上掉頭就走了。本來你是一個好專案，你開高了人家也不理你。5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是這些問題，特別注意一下。

（3）產品的判斷：

我主要講一點，就是產品要有剛需。我們看到京東眾籌上這是2015年4月份的資料，大家發現眾籌比較多的達到上千萬級的都是一些剛需的產品。眾籌比較少的，會發現這些智慧滑鼠、智慧音樂燈、智慧跳繩等等，大家去買的時候，買這些產品智慧不智慧其實是無所謂的，所以一定要去看產品有沒有剛需。

（4）模式及價格：

現在都在講B2B，B2B看起來很熱鬧，其實很多B2B很難賺錢的。我們投了一個銅道電商，他撮合肯定不賺錢，他的賺錢模式是靠金融和物流賺錢，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的話根本是沒有錢賺的。

好專案需要有好的價格。我們看到這個價格就知道，煤炭2010年1900多塊錢一噸，現在是600多塊錢一噸，如果你2010年投煤礦的話真是要了命，因為你買在高點上。買股票也是一樣的，投資也是一樣的。因為現在投資非常熱鬧，看起來很多專案估值上來是1個億、2個億，可能未來你會賠錢，因為你過三年四年的股票市場，二級市場可能又會下來，所以千萬別買在高點上，好的專案要有好的價格，再好的專案如果太貴的話，有時候你要考慮一下的。

投資有成長性的。有個專案我們2013年投資400萬估值是2000萬，2016年增發的價值都在20個億以上了，所以可以看出投資一定要有成長的公司，如果沒有成長的公司大家投資回報率會比較低的。

（5）專案的判斷方法：

我覺得主要是要通過盡職調查，盡職調查我後面會詳細講每一部分。包括法律、人力資源、財務、行業分析、產品技術等綜合去判斷。

我舉一個例子，創始人的背景非常重要，很多專案大家很多人可能忽視了這一點，特別是2014、15年非常瘋狂的時候都是大家非常忽視，其實啟賦對創始人非常關注的，我們做得比較成熟會越來越嚴格。第一個我們要訪談本人，第二要看他的信用報告，第三要看他的體檢報告。我在09年的時候曾經看過一個生物製藥的專案非常好，當時有3、4千萬的利潤，但是當時總覺得老闆的臉色異常，我們觀察從談專案到做盡調前後2、3個月，我們後來建議他去做一個體檢。後來他一體檢，結果9個月以後肝癌掛了，所以健康非常重要的。第四學歷證明也要看。我們最近調查一個專案，發現他說的是某某大學，後來我一看他的學歷證書真正提供的是另外一個大學的。並不是說學歷太重要，但是大家做融資的時候不要去撒謊，因為有些好專案如果你是撒謊的話，即使好專案大家心裡也會咯噔一下。第五是家屬，家屬非常重要。因為一個家裡支不支援他創業是非常重要的。所以我們現在有老婆的我們訪談老婆，沒有老婆的我們訪談父母。這個專案我們還訪談了他早期投資人退出的，還有他的朋友，還有離職的員工，都是要去談、去看的。我們要綜合去判斷一個人，創始人是核心，這個專案成在創始人，敗也在創始人。

投資後管理

任何一個專案投資以後一定要去管理，不去管理的話也會有問題的。管理分為兩部分，第一個是投資的增值服務。增值服務分為：1、資源整合。首先你把你已經投的兄弟公司可以做資源整合。2、人才引進。可以接受一些好的人。3、商業模式的梳理。4、還有融資上市。因為後面的融資也需要得到大家的支援。

第二是融資的管控和管理。管理非常重要，有些專案我們付出了非常慘重的教訓，所以啟賦現在2015年後面投專案要求會比較嚴格，第一是財務資料三表，第二是銀行流水，第三是人力資源的材料。

為什麼要去看銀行流水，因為銀行流水是反映公司一個非常真實的情況。有些只看財務報表的話，明明他把錢都已經轉出去了，但是財務報表顯示銀行存款還在，以現金的形式體現。所以要避免這個風險，避免這個基金的錢被轉走了，這個錢被轉走的案例比比皆是的。

為什麼要去看人力資源的情況。

第一人進出的情況。人進出的情況也是非常重要的，當一個專案你發現上個季度人進得太多的時候，你要跟創始人聊為什麼進人這麼猛。因為很多的初步創業者他一看到錢拼命地擴張，後面他剎不住車，人員進太多你的制度跟不上、流程跟不上，進來人也是白進來的，進來以後去裁，這種案例比比皆是，所以投資人一定要提醒他。

第二離職人員。當一個專案出問題的話首先是人員開始變動，可能是總監級的、副總級的開始走了，所以要去看看人員變動。

第三是經營資料。我們每個月看他一些運營的狀況，不一定是合同也有一些網際網路的運營，有些網際網路很容易造假，如果你每個月看他的運營他的造假不容易了，這一定要去防範，不一定說是監督。你一定要去防範，這樣可以避免很多的風險。

“接下來看一個案例，這是我們親身經歷的案例，前幾年我們當時投一個專案投了600萬，他通過買伺服器，現在的社會誰去買伺服器呢？都是進入雲端。買伺服器用了244萬，後來我們通過專項審計盤點發現根本沒有這個實物，合同也沒有，採購的依據就是戴爾提供的報價單，戴爾也沒有蓋章，這一筆費用出了244萬。還有185萬透過其他的一些往來的服務費、往來這樣出去了。30多萬是採購電腦裝置，奇高的價格，一下子出了將近500萬。後來我們通過各種手段把這個錢追回來了，所以不僅要看銀行流水，有些創始人你是看到他們表面的東西，但是他們相關的一些事情不去防範的話這是很危險的。”

投資後退出

併購的時代已經來臨了，併購是未來主要的退出方式。我們認為80%會通過併購退出，併購相對比上市會容易一點，難度也要小一點，併購的速度會比較快。成熟的市場比如美國，20%才能上市。所以幾百倍、幾千倍、幾萬倍的收益率，在併購的時代這個概率可能會越來越小了。

這是我們退出案例的分析，我們兩三年退出了三個案例，都在併購的退出，收益率也不錯，我們投了一個網際網路金融，一年前投的，被上市公司併購一年就拿了393%的回報回來。

其實投資就像幹革命一樣。我們知道中共的一大有十三個代表，五個人中途逃走了，兩個人被開除，四個人犧牲，真正後面到天安門只有兩個人，就是老毛和董必武這兩個人，所以幹投資不是那麼容易的，真正能成功最終上市的話，這個比例大概也就是15%左右，這還算高的，有可能到時候併購的時代不一定有這麼多能上市的。

股權投資投成了也是可以的，我們看到京東、阿里巴巴，這些公司上市投資人還是賺了很多錢，所以這就是為什麼還有那麼多人熱衷於做股權投資。今天的課程就講到這裡，講得不對的大家拍拍磚，講得好的以後大家互相來學習，謝謝大家！

自 36kr